2014《經濟法》基礎考點：有限責任公司董事會和監(jiān)事會的組成

　　【小編導言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現階段進入2014注會基礎備考期，是打牢基礎的重要階段，我們一起來學習2014《經濟法》基礎考點：有限責任公司董事會和監(jiān)事會的組成。

　　【內容導航】：

　　1.董事會的組成

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　3.董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事

　　本知識點屬于《經濟法》科目第五章公司法律制度第四單元有限責任公司的內容。

　　【知識點】：有限責任公司董事會和監(jiān)事會的組成

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3-13人組成。

　　【解釋】有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。

　　(2)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。

　　【解釋】(1)有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司：“可以”設副董事長;(2)合營企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設副董事長，一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。

　　(3)有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【董事長】(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;(2)國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構“指定”;(3)中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;(4)中外合作經營企業(yè)董事長和副董事長的產生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定。

　　【監(jiān)事會主席】(1)有限責任公司和股份有限公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數“選舉”產生;(2)國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國資委從監(jiān)事會成員中“指定”。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　【解釋1】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可(≤3年);監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

　　【解釋2】董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者董事、監(jiān)事在任期內辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務�？忌鷳�清楚的是，只有因董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者辭職致使董事會、監(jiān)事會成員“低于法定人數3人”時，董事、監(jiān)事才需要“堅守崗位”。

　　(5)公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經理”擔任。(2006年案例分析題)

　　【解釋】公司章程只能在“董事長、執(zhí)行董事或者經理”中3選1，公司章程不能約定由副經理、副董事長擔任法定代表人。

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經理。

　　(2)股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

　　【解釋】(1)小公司可以不設立監(jiān)事會，但必須設1-2名監(jiān)事;(2)小公司不設立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。

　　3.董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。