2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點：有限責(zé)任公司董事會和監(jiān)事會的組成

　　【小編導(dǎo)言】2014年注冊會計師報名時間為3月31日至4月25日，現(xiàn)階段進(jìn)入2014注會基礎(chǔ)備考期，是打牢基礎(chǔ)的重要階段，我們一起來學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點：有限責(zé)任公司董事會和監(jiān)事會的組成。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.董事會的組成

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　3.董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事

　　本知識點屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第五章公司法律制度第四單元有限責(zé)任公司的內(nèi)容。

　　【知識點】：有限責(zé)任公司董事會和監(jiān)事會的組成

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。

　　【解釋】有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。

　　(2)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司、國有獨資公司、股份有限公司：“可以”設(shè)副董事長;(2)合營企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設(shè)副董事長，一方擔(dān)任董事長的，他方擔(dān)任副董事長。

　　(3)有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【董事長】(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;(2)國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”;(3)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生;(4)中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定。

　　【監(jiān)事會主席】(1)有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生;(2)國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國資委從監(jiān)事會成員中“指定”。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　【解釋1】董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可(≤3年);監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

　　【解釋2】董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù)。考生應(yīng)清楚的是，只有因董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者辭職致使董事會、監(jiān)事會成員“低于法定人數(shù)3人”時，董事、監(jiān)事才需要“堅守崗位”。

　　(5)公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。(2006年案例分析題)

　　【解釋】公司章程只能在“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”中3選1，公司章程不能約定由副經(jīng)理、副董事長擔(dān)任法定代表人。

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　【解釋】(1)小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事;(2)小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題。

　　3.董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書)不得兼任監(jiān)事。