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上市公司的股東大會

分享: 2015-1-12 13:15:13東奧會計在線字體:

  2015《經濟法》預習考點:上市公司的股東大會

  【小編導言】現(xiàn)階段進入2015年注會預習備考期,是梳理考點的寶貴時期,我們一起來學習2015《經濟法》預習考點:上市公司的股東大會。

  【內容導航】:

  1.年會

  2.臨時股東大會

  3.股東大會的召集和主持

  4.股東的臨時提案權

  5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議

  6.會議記錄

  7.股東大會的決議方式


  【所屬章節(jié)】:

  本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法第五單元上市公司的組織機構的內容。

  【知識點】:上市公司的股東大會

  1.年會

  上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。(2001年案例分析題)

  2.臨時股東大會

  有下列情形之一的,應當在2個月內召開臨時股東大會:

  (1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規(guī)定人數的2/3時;

  (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(以募集方式設立的股份有限公司,注冊資本即為實收股本總額);

  (3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

  (4)董事會認為必要時;

  (5)監(jiān)事會提議召開時。

  3.股東大會的召集和主持

  (1)股東大會由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由“半數以上”(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

  (2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應當及時召集和主持。

  (3)監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

  4.股東的臨時提案權

  (1)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

  (2)董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。

  5.股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

  6.會議記錄

  股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”(而非股東)簽名。

  7.股東大會的決議方式

  (1)出席+>1/2

  股東大會的一般決議(對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批準變更募集資金用途事項等等),由出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。

  (2)出席+≥2/3

  ①修改公司章程

 、谠黾踊蛘邷p少注冊資本

  ③公司合并、分立、解散

  ④變更公司形式

 、萆鲜泄驹1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司“資產總額”30%的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

 、奚鲜泄竟蓶|大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(見第7章)

  (3)回避+出席+>1/2

 、俟蓶|大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

 、诠芾韺邮召彂斀浂聲顷P聯(lián)董事作出決議,且取得2/3以上的獨立董事同意后,提交公司股東大會審議,經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數通過。(見第7章)

  (4)回避+出席+≥2/3

 、偕鲜泄景l(fā)行可轉換公司債券的募集說明書約定轉股價格向下修正條款的,轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決,且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會進行表決時,持有公司可轉換債券的股東應當回避。(見第7章)

 、谏鲜泄痉枪_發(fā)行股票,本次發(fā)行涉及關聯(lián)股東的,應當回避表決,該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。(見第7章)

 、凵鲜泄局卮筚Y產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的,股東大會就重大資產重組事項進行表決時,關聯(lián)股東應當回避表決,該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權的2/3以上通過。(見第7章)

  (5)≥2/3+≥2/3(優(yōu)先股的具體內容見本章)

  對于發(fā)行優(yōu)先股的上市公司,一般情況下,優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,所持股份沒有表決權。但以下情形,除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外,還須經出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過:

 、傩薷墓菊鲁讨信c優(yōu)先股相關的內容;

 、谝淮位蛘呃塾嫓p少公司注冊資本超過10%;

 、酃竞喜ⅰ⒎至、解散或者變更公司形式;

 、馨l(fā)行優(yōu)先股。

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責任編輯:龍貓的樹洞

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