2015《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)考點:合并
【小編導(dǎo)言】現(xiàn)階段進入2015年注會預(yù)習(xí)備考期,是梳理考點的寶貴時期,我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)考點:合并。
【內(nèi)容導(dǎo)航】:
1.吸收合并的類型
2.法定合并的三大便利
3.法定合并程序
4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接
【所屬章節(jié)】:
本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第六章公司法第八單元公司合并、分立與減資的內(nèi)容。
【知識點】:合并
1.吸收合并的類型
(1)以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù)),被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金,被吸收公司解散、清算,被吸收公司的股東通過“清算程序”依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配。
(2)以股權(quán)購買資產(chǎn)的方式
吸收公司以自身的股權(quán)購買被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括全部債權(quán)債務(wù)),被吸收公司解散、清算,被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán),從而成為吸收公司的股東。
(3)以現(xiàn)金購買股權(quán)的方式
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東持有的全部股權(quán),吸收公司成為被吸收公司的惟一股東,隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù)),由吸收公司承繼。
(4)以股權(quán)購買股權(quán)的方式
吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán),被吸收公司股東成為吸收公司的股東,吸收公司成為被吸收公司的惟一股東,隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(chǎn)(包括債權(quán)債務(wù)),由吸收公司承繼。
2.法定合并的三大便利
法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序,不需要經(jīng)過清算程序,直接合并為一個公司的行為!豆痉ā芬(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利:
(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意,直接由合并后的公司承繼債務(wù)。
(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅,不需要經(jīng)過清算程序。
(3)合并是公司行為,只要股東(大)會依法通過即可,不需要征求每一個股東的意見。
3.法定合并程序
(1)簽訂合并協(xié)議
(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單
(3)合并決議
(4)通知債權(quán)人
(5)依法進行登記
4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接
(1)公司合并時,合并各方的債權(quán)債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。
(2)司法解釋
、倨髽I(yè)進行吸收合并時,公告通知了債權(quán)人,企業(yè)吸收合并后,債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的,如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán),合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后,可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償,如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán),則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
、谄髽I(yè)吸收合并或新設(shè)合并后,被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記,債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的,法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況,告知債權(quán)人追加責(zé)任主體,并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。
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責(zé)任編輯:龍貓的樹洞
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