2015《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點:《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用
【東奧小編】現(xiàn)階段進入2015年注會基礎(chǔ)備考期,是全面梳理考點的寶貴時期,我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點:《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用。
【內(nèi)容導(dǎo)航】:
1.《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用
【所屬章節(jié)】:
本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第五單元優(yōu)先股的內(nèi)容。
【知識點】:《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用
根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定,以下事項計算持股比例時,僅計算“普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股”:
1.臨時股東大會的召開條件(單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時)。
2.股東大會的召集和主持(股東大會由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持)。
3.股東大會的臨時提案權(quán)(單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會)。
4.控股股東的認(rèn)定(控股股東,是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東)。
5.根據(jù)《證券法》第54條(上市公告的內(nèi)容)和第66條(年度報告應(yīng)披露的內(nèi)容),認(rèn)定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額。
6.根據(jù)《證券法》第47條、第67條和第74條,認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東。
【《證券法》第47條】上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。
【《證券法》第67條】重大事件的界定:持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。
【《證券法》第74條】證券交易內(nèi)幕信息的知情人的界定:持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。
7.根據(jù)《證券法》第86條計算收購人持有上市公司已發(fā)行的股份比例,以及根據(jù)《證券法》第88條和第96條計算觸發(fā)要約收購義務(wù)。
【《證券法》第86條】通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。
【《證券法》第88條】通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
【《證券法》第96條】采取協(xié)議收購方式的,收購人收購或者通過協(xié)議.其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時,繼續(xù)進行收購的,應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
責(zé)任編輯:龍貓的樹洞
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