2015《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進入2015年注會基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點的寶貴時期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)考點：《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識點屬于《經(jīng)濟法》科目第七章證券法律制度第五單元優(yōu)先股的內(nèi)容。

　　【知識點】：《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用

　　根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，以下事項計算持股比例時，僅計算“普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股”：

　　1.臨時股東大會的召開條件(單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時)。

　　2.股東大會的召集和主持(股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持)。

　　3.股東大會的臨時提案權(quán)(單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會)。

　　4.控股股東的認(rèn)定(控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東)。

　　5.根據(jù)《證券法》第54條(上市公告的內(nèi)容)和第66條(年度報告應(yīng)披露的內(nèi)容)，認(rèn)定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額。

　　6.根據(jù)《證券法》第47條、第67條和第74條，認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東。

　　【《證券法》第47條】上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　【《證券法》第67條】重大事件的界定：持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

　　【《證券法》第74條】證券交易內(nèi)幕信息的知情人的界定：持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　7.根據(jù)《證券法》第86條計算收購人持有上市公司已發(fā)行的股份比例，以及根據(jù)《證券法》第88條和第96條計算觸發(fā)要約收購義務(wù)。

　　【《證券法》第86條】通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　【《證券法》第88條】通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　【《證券法》第96條】采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議.其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。