2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用

　　【所屬章節(jié)】：

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第七章證券法律制度第五單元優(yōu)先股的內(nèi)容。

　　【知識(shí)點(diǎn)】：《公司法》和《證券法》相關(guān)條款的適用

　　根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，以下事項(xiàng)計(jì)算持股比例時(shí)，僅計(jì)算“普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股”：

　　1.臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件(單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí))。

　　2.股東大會(huì)的召集和主持(股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持)。

　　3.股東大會(huì)的臨時(shí)提案權(quán)(單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì))。

　　4.控股股東的認(rèn)定(控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東)。

　　5.根據(jù)《證券法》第54條(上市公告的內(nèi)容)和第66條(年度報(bào)告應(yīng)披露的內(nèi)容)，認(rèn)定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額。

　　6.根據(jù)《證券法》第47條、第67條和第74條，認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東。

　　【《證券法》第47條】上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　【《證券法》第67條】重大事件的界定：持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

　　【《證券法》第74條】證券交易內(nèi)幕信息的知情人的界定：持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　7.根據(jù)《證券法》第86條計(jì)算收購(gòu)人持有上市公司已發(fā)行的股份比例，以及根據(jù)《證券法》第88條和第96條計(jì)算觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。

　　【《證券法》第86條】通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　【《證券法》第88條】通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　【《證券法》第96條】采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議.其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。