2018注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：公司重大變更（1）

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：門(mén)瑩2018-02-07 09:58:12

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　　【所屬章節(jié)】第六章公司法律制度

　　【知識(shí)點(diǎn)】公司重大變更

　　【難易程度】☆☆

　　【重要程度】☆☆

　　公司重大變更

　　【考點(diǎn)1】公司合并

　　1.法定合并的三大便利

　　法定合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。《公司法》規(guī)定的法定合并程序?yàn)榻灰滋峁┝巳蟊憷?/p>

　　(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意，合并各方的債權(quán)債務(wù)，直接由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

　　(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過(guò)清算程序。

　　(3)合并是公司行為，只要股東(大)會(huì)依法通過(guò)即可，不需要征求每一個(gè)股東的意見(jiàn)。

　　【解釋】法定合并的三大便利可能損害債權(quán)人和公司股東的利益，因此，《公司法》規(guī)定了嚴(yán)格的合并程序。

　　2.法定合并程序

　　(1)簽訂合并協(xié)議

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(3)合并決議

　　(4)通知債權(quán)人

　　(5)依法進(jìn)行登記

　　【通知債權(quán)人】

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　【考點(diǎn)2】公司分立

　　1.當(dāng)公司派生分立(A公司分立為A公司和B公司)導(dǎo)致原公司資本減少時(shí)，原公司減資不需要經(jīng)過(guò)法定的減資程序。

　　2.公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人“通知程序”(公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告)，但并沒(méi)有賦予債權(quán)人“請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)?！钡臋?quán)利。

　　3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與“債權(quán)人”就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　4.司法解釋

　　(1)企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人約定處理。

　　(2)企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)約定或者約定不明，或者雖有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按約定處理，沒(méi)有約定或約定不明的，按分立時(shí)的“資產(chǎn)比例”分擔(dān)。

　　【相關(guān)鏈接】連帶共同保證的保證人承擔(dān)保證責(zé)任后，向主債務(wù)人不能追償?shù)牟糠?，由各連帶保證人按其內(nèi)部約定的比例分擔(dān);沒(méi)有約定的，平均分擔(dān)。

　　今天小編為大家注會(huì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)，建議大家加深理解記憶，因?yàn)橹饔^題可能會(huì)涉及到。

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