2018注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)考點(diǎn)：公司重大變更（2）

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：門(mén)瑩2018-02-09 10:14:52

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【所屬章節(jié)】第六章公司法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】公司重大變更

【難易程度】☆☆

【重要程度】☆☆

公司增資

1.股東(大)會(huì)決議

(1)有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

(2)股份有限公司的股東大會(huì)對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

【解釋】對(duì)于股東(大)會(huì)通過(guò)的增加注冊(cè)資本決議，表決時(shí)投反對(duì)票的股東“無(wú)權(quán)”請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

2.辦理相應(yīng)的公司登記變更手續(xù)。

公司減資程序

1.股東(大)會(huì)作出減資的決議，并相應(yīng)地修改公司章程。

2.公司應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

3.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

(1)公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

(2)債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

【解釋】《公司法》對(duì)“債權(quán)人”未作限定，應(yīng)解釋為公司的全部債權(quán)人，包括合同債權(quán)人和侵權(quán)債權(quán)人。除因債權(quán)人之故而無(wú)法通知的，公司均應(yīng)予以通知。(2017年新增)

4.辦理變更登記

公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

【解釋】減資的具體方法主要有：(1)返還出資，即將股東已繳付的出資部分或者全部返還給股東;(2)減免出資義務(wù)，即部分或者全部免除股東已認(rèn)繳但未實(shí)繳的出資數(shù)額;(3)縮減股權(quán)，當(dāng)公司因虧損而減資時(shí)，不向股東返還出資，而是注銷(xiāo)股東的一部分股權(quán)。(2017年新增)

表6-8 合并、分立和減資的區(qū)別

	合并	分立	增資	減資
通知/公告	√	√	×	√
債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保	√	×	×	√
異議股權(quán)的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)	√	√	×	×