2019年CPA經濟法每日攻克一大題：9月16日
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【例題】
甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：
2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產12萬元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。
11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。
經查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。
（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決？
（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任？如何承擔清償責任？
（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？并說明理由。
正確答案：
（1）買賣合同有效。根據規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意的第三人。
（2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。
（3）①乙的質押行為無效。根據規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意的，其行為無效；②丙的質押行為有效。根據規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。
（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營不合法。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。
注：以上注會經濟法習題是由東奧教研專家團隊提供
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