最值得欣賞的風(fēng)景，是自己奮斗過(guò)的足跡。與其用淚水悔恨昨天，不如用汗水拼搏今天。小編為大家整理了注冊(cè)會(huì)計(jì)師每日一大題，和小編一起堅(jiān)持做題吧。

【例題】

2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立文路留學(xué)服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“文路公司”）。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。

（1）2007年2月，丙提出，甲在留學(xué)咨詢行業(yè)從業(yè)多年，經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有較大貢獻(xiàn)，提議2006年度利潤(rùn)由甲、乙、丙、丁分別以45%、25%、20%和10%的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。

（2）2008年3月，乙以分期付款方式購(gòu)買一輛轎車，經(jīng)銷商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經(jīng)銷商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說(shuō)公司多數(shù)股東已經(jīng)同意，擔(dān)保不違反法律規(guī)定。

（3）2010年7月，丁因公司3年來(lái)一直不分配利潤(rùn)而提出查閱會(huì)計(jì)賬簿的書(shū)面請(qǐng)求。文路公司允許丁在公司查閱會(huì)計(jì)賬簿，但拒絕丁復(fù)印部分賬簿內(nèi)容的請(qǐng)求。

（4）2011年1月，丁見(jiàn)投資無(wú)回報(bào)，也無(wú)法參與管理，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢問(wèn)，乙有興趣購(gòu)買。甲聽(tīng)說(shuō)后提出，有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，因此，丁必須先獲得其他股東過(guò)半數(shù)同意，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。后丁認(rèn)為乙的出價(jià)太低，遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算。

（5）2011年4月，甲編寫(xiě)的《留學(xué)指南叢書(shū)》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購(gòu)買5000套該叢書(shū)。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。

（6）2011年5月6日，丁向公司監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，文路公司2006年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，甲以文路公司名義為股東乙提供的擔(dān)保是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，文路公司拒絕丁復(fù)印部分賬簿內(nèi)容的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲的觀點(diǎn)是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（6）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

正確答案：

（1）文路公司2006年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配并不違反公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（2）甲以文路公司名義為股東乙提供的擔(dān)保違反了公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。在本題中，甲以文路公司名義為股東乙提供的擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)。

（3）文路公司拒絕丁復(fù)印部分賬簿內(nèi)容的做法符合公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但無(wú)權(quán)復(fù)制。

（4）甲的觀點(diǎn)不符合公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。在本題中，文路公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出特別規(guī)定，丁可以向乙轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，無(wú)須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

（5）甲的行為違反了公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，屬于法律禁止的行為。

（6）丁的做法符合公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益時(shí)，有限責(zé)任公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注：以上注會(huì)經(jīng)濟(jì)法習(xí)題是由東奧教研專家團(tuán)隊(duì)提供

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