人數(shù)限制

普通合伙企業(yè)≥2人

2≤有限合伙企業(yè)人數(shù)≤50且至少包括1普通合伙人和1有限合伙人

僅剩普通合伙人了，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)；僅剩有限合伙人了，解散！

企業(yè)名稱

企業(yè)名稱應(yīng)標(biāo)明“普通合伙”、“有限合伙”、“特殊普通合伙字樣”

合伙協(xié)議

合伙企業(yè)修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

財(cái)產(chǎn)構(gòu)成

認(rèn)繳出資+取得的收益+依法取得的其他財(cái)產(chǎn)

（是認(rèn)繳，不是實(shí)繳，損益分配時(shí)才是按照實(shí)繳比例！）

重大事項(xiàng)的決議辦法

以下事項(xiàng)：約定→一致同意

1、改變名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn)

2、處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)（不包括動(dòng)產(chǎn)）、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利

3、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

4、聘任合伙人以外人員擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員

損益分配

約定→協(xié)商→實(shí)繳出資比例→平均

不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

法定，就是不允許

約定→不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

先約定后法定，先看約定，如果沒(méi)有約定就不能將全部利潤(rùn)分給部分合伙人，有約定從約定

出質(zhì)

普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外

競(jìng)爭(zhēng)

普通合伙人絕對(duì)不得從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外

交易

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

損益分配

普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議絕對(duì)不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

合伙人限制

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人

但是可以成為有限合伙人

①有限合伙人不得以勞務(wù)出資 普通合伙人可以以勞務(wù)出資

②有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

重大事項(xiàng)

除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

①改變合伙企業(yè)名稱

②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

③處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利

⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

⑥聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

以上事項(xiàng)對(duì)于普通和有限都一樣，先約定后法定

其他事項(xiàng)

合伙協(xié)議未約定的，法律規(guī)定必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)還包括：

①除合伙協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意

②新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意

③除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意

④除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

⑤合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人可以其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決方法

以上事項(xiàng)對(duì)于普通和有限都一樣，先約定后法定

兜底條款

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，法律也沒(méi)有特別規(guī)定時(shí)，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法