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2020年CPA-經(jīng)濟(jì)法《題分寶典》-股份有限公司的設(shè)立與股東制度

來(lái)源:東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編:張芳銘2020-09-16 10:37:49
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2020年CPA-經(jīng)濟(jì)法《題分寶典》-股份有限公司的設(shè)立與股東制度

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股份有限公司的設(shè)立

股東權(quán)利

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> > > > 知識(shí)點(diǎn)1 股份有限公司的設(shè)立

【2019年·單選題】

甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司,約定由乙擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過(guò)程中,甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立,尚欠丁公司房租20萬(wàn)元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于該租金清償責(zé)任的表述中,正確的是(     )。

A.由甲承擔(dān)全部責(zé)任

B.由乙承擔(dān)全部責(zé)任

C.由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任

D.由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任

【2019年·多選題】

甲公司股東吳某抽逃出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,有資格對(duì)吳某提起向公司返還出資本息之訴的有(     )。

A.甲公司

B.甲公司其他股東

C.甲公司董事會(huì)

D.甲公司監(jiān)事會(huì)

【2018年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,不得作為出資的是(     )。

A.債權(quán)

B.特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

C.股權(quán)

D.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

【2017年·單選題】

甲有限責(zé)任公司成立于2017年1月5日。公司章程規(guī)定,股東乙以其名下的一套房產(chǎn)出資。乙于1月7日將房產(chǎn)交付公司,但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。5月9日,股東丙訴至人民法院,要求乙履行出資義務(wù)。5月31日,人民法院責(zé)令乙于10日內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)。6月6日,乙完成辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,乙享有股東權(quán)利的起始日期是(     )。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

【2017年·單選題】

甲盜用乙的身份證,以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙公司股東名冊(cè),并進(jìn)行了公司登記,但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于出資責(zé)任承擔(dān)的表述中,正確的是(     )。

A.乙承擔(dān)出資責(zé)任

B.甲承擔(dān)出資責(zé)任

C.乙首先承擔(dān)出資責(zé)任,不足部分再由甲補(bǔ)足

D.甲、乙對(duì)出資承擔(dān)連帶責(zé)任

【2017年·單選題】

甲、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司。在公司設(shè)立過(guò)程中,甲在搬運(yùn)為公司購(gòu)買(mǎi)的辦公家具時(shí),不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于對(duì)丁的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)的表述中,正確的是(     )。

A.若公司未成立,丁僅能請(qǐng)求甲承擔(dān)該侵權(quán)責(zé)任

B.若公司未成立,丁應(yīng)先向甲請(qǐng)求賠償,不足部分再由乙、丙承擔(dān)

C.若公司成立,則由公司自動(dòng)承受該侵權(quán)責(zé)任

D.無(wú)論公司是否成立,該侵權(quán)責(zé)任應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔(dān)

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樂(lè)學(xué)一刻樂(lè)學(xué)一刻-考點(diǎn)相關(guān)知識(shí)

項(xiàng)目

內(nèi)容

出資形式

可:貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán) √

不可:勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn) ×

1、非貨幣資產(chǎn)因市場(chǎng)變化或其他客觀因素貶值→無(wú)需承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任。

2、已經(jīng)交付公司但未登記→自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利。

3、已辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付→實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。

股東權(quán)利以交付為標(biāo)準(zhǔn)

股東違反出資義務(wù)責(zé)任(2017年案例)

公司內(nèi)部:

應(yīng)全面履行出資義務(wù)、股東權(quán)利可被合理限制、可解除該股東的股東資格

對(duì)公司債權(quán)人:

違反出資義務(wù)股東應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任(不能提出訴訟時(shí)效抗辯)、其他相關(guān)人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

名義股東與實(shí)際出資人

1、投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭(zhēng)議,實(shí)際出資人可以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利。

2、請(qǐng)求公司變更實(shí)際投資人為股東,應(yīng)經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。

3、名義股東處分其名下股權(quán)→參照善意取得制度。

4、對(duì)補(bǔ)充賠償責(zé)任,名義股東不得以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯。

5、冒名登記行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,被冒名登記的股東對(duì)公司、其他股東或公司債權(quán)人不承擔(dān)任何責(zé)任。

設(shè)立階段的債務(wù)

合同之債

1、以發(fā)起人名義訂立→可選擇發(fā)起人或成立后公司承擔(dān)合同義務(wù)。

2、以公司名義訂立

①公司成立的,成立后自動(dòng)承擔(dān)合同義務(wù)。

②公司未成立的,單一發(fā)起人獨(dú)自承擔(dān)。發(fā)起人為數(shù)人的,連帶承擔(dān)債務(wù)。

侵權(quán)之債

1、公司成立的→公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。

2、公司未成立的→全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

公司或無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后可向有過(guò)錯(cuò)發(fā)起人追償。


> > > > 知識(shí)點(diǎn)2 股東權(quán)利

【2019年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,股份有限公司的所有股東均有權(quán)查閱的有(     )。

A.股東名冊(cè)

B.股東大會(huì)會(huì)議記錄

C.董事會(huì)會(huì)議記錄

D.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄

【2018年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,在股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的案件中,應(yīng)當(dāng)列為被告的是(     )。

A.公司

B.反對(duì)分配利潤(rùn)的董事

C.反對(duì)分配利潤(rùn)的股東

D.公司及反對(duì)分配利潤(rùn)的股東

【2018年·單選題】

某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙的持股比例分別為9%、9%和82%。公司未設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),乙任監(jiān)事,丙任執(zhí)行董事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)擅自低于市價(jià)轉(zhuǎn)讓給丙妻,嚴(yán)重?fù)p害公司利益,遂書(shū)面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面,未提起訴訟。甲的下列行為中,符合公司法律制度規(guī)定的是(     )。

A.以自己的名義對(duì)丙提起訴訟,要求其賠償公司損失

B.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明

C.請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán),從而退出公司

D.以公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)失靈、公司和股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害為由,請(qǐng)求人民法院解散公司

【2016年·多選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司的下列文件中,股東有權(quán)查閱的有(     )。

A.公司債券存根

B.股東名冊(cè)

C.董事會(huì)會(huì)議決議

D.公司會(huì)計(jì)賬簿

【2016年·單選題】

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列情形中,構(gòu)成股東要求司法解散公司的正當(dāng)理由的是(     )。

A.公司最近3年未開(kāi)股東會(huì),無(wú)法形成股東會(huì)決議,經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益嚴(yán)重受損,且無(wú)其他途徑解決

B.公司連續(xù)3年虧損,累計(jì)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/2

C.公司連續(xù)5年盈利,并符合法律規(guī)定的利潤(rùn)分配條件,但不分紅

D.公司無(wú)故拒絕股東查詢公司會(huì)計(jì)賬簿

【2016年·單選題】

某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三名股東,甲、乙各持8%的股權(quán),丙持84%的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事,乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其妻開(kāi)辦的公司,嚴(yán)重?fù)p害了本公司利益,遂書(shū)面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列表述中,正確的是(     )。

A.甲可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明

B.甲可以以自己的名義對(duì)丙提起訴訟,要求其賠償公司損失

C.甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失靈、公司和股東利益嚴(yán)重受損為由,請(qǐng)求人民法院判決解散公司

D.甲可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán),從而退出公司

【2015年·單選題】

甲、乙成立有限責(zé)任公司,甲認(rèn)購(gòu)出資4萬(wàn)元,乙認(rèn)購(gòu)2萬(wàn)元。1年后公司利潤(rùn)為9萬(wàn)元,甲實(shí)繳1萬(wàn)元,乙繳足出資,設(shè)立公司時(shí)未約定利潤(rùn)分配方式。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,甲應(yīng)分配的利潤(rùn)是(     )。

A.6萬(wàn)元

B.3萬(wàn)元

C.4.5萬(wàn)元

D.9.5萬(wàn)元

(注:該章節(jié)在考試中常與其它章節(jié)結(jié)合出題,近5年案例題戳我速刷?。?/span>

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樂(lè)學(xué)一刻樂(lè)學(xué)一刻-考點(diǎn)相關(guān)知識(shí)

股東權(quán)利

有限責(zé)任公司

股份有限公司

表決權(quán)

按出資比例

按持股比例

優(yōu)先認(rèn)繳(認(rèn)購(gòu))權(quán)

當(dāng)然享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

按實(shí)繳出資比例認(rèn)繳

并不當(dāng)然享有新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)

分紅權(quán)

股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

股東按照持有的股份比例分配利潤(rùn),但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)→列公司為被告。

決議、章程中均未規(guī)定利潤(rùn)分配時(shí)間或時(shí)間超過(guò)1年的→自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤(rùn)分配。

決議中載明的利潤(rùn)分配完成時(shí)間超過(guò)公司章程規(guī)定時(shí)間的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時(shí)間規(guī)定。

查閱權(quán)(知情權(quán))

查閱、復(fù)制公司章程、股東(大)會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告+查閱會(huì)計(jì)賬簿

不可查閱股東名冊(cè)和公司債券存根

可查閱公司章程、股東(大)會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告+查閱股東名冊(cè)、公司債券存根

不可查閱會(huì)計(jì)賬簿

異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)(2018年案例)

1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn),而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的。

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)的。

公司合并、分立的。

股東代表訴訟(2015-2017年案例)

任意一個(gè)股東

連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東。

董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益→找監(jiān)事會(huì),公司原告

監(jiān)事侵犯公司利益→找董事會(huì),公司原告

董監(jiān)高以外他人侵犯公司利益→找董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì),公司原告

董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)拒絕或收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或情況緊急的→股東可以自己名義提起訴訟

勝訴利益歸屬于公司,不能直接向其承擔(dān)民事責(zé)任。

解散訴訟

有下列事由之一,持公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可提起解散公司訴訟。

1、公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì),公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。

2、表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。

3、董事長(zhǎng)期沖突、無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。

4、經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難。

關(guān)聯(lián)交易

1、公司控股股東、董監(jiān)高、實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的,應(yīng)承擔(dān)賠償。

2、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的,履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易的賠償責(zé)任(依法經(jīng)股東大會(huì)同意、履行信息披露義務(wù)等都不行)。

3、公司不對(duì)關(guān)聯(lián)交易提起訴訟的,有限責(zé)任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提起訴訟,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)拒絕或收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或情況緊急的,股東可以自己名義提起訴訟(股東代表訴訟)。

4、關(guān)聯(lián)交易合同存在無(wú)效或可撤銷情形,公司沒(méi)有起訴合同相對(duì)方的,有限責(zé)任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提起訴訟,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)拒絕或收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或情況緊急的,股東可以自己名義提起訴訟(股東代表訴訟)。

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