表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)-2021年CPA《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點

來源：東奧會計在線責(zé)編：張芳銘2021-05-17 13:55:32

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表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)-2021年CPA《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點

【內(nèi)容導(dǎo)航】

表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度——第二單元　股東權(quán)利

【知識點】表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

一、表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)（★★★）

1.表決權(quán)

有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

2.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

【解釋】（1）增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的行使條件是，公司決定接受外部投資者認(rèn)繳出資而新增注冊資本，因此公司吸收合并導(dǎo)致其注冊資本增加的情況下，原有股東不享有增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（2）在具備行使該項權(quán)利的條件的前提下，股東應(yīng)當(dāng)在公司形成增資決議的過程中，向公司作出明確且合格的行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的意思表示；（3）增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)性質(zhì)上屬于形成權(quán)，股東作出意思表示后即與公司形成認(rèn)繳出資的合意；（4）股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，其放棄的認(rèn)繳份額并不當(dāng)然成為其他股東行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的對象；（5）增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可以在公司原股東之間自由轉(zhuǎn)讓，但不得轉(zhuǎn)讓給股東以外的人；（6）針對侵害增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的不同行為，股東可提起的訴訟請求包括：請求人民法院否定相關(guān)決議、責(zé)令公司恢復(fù)原狀、行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)或者責(zé)令公司繼續(xù)履行增資認(rèn)繳協(xié)議、損害賠償?shù)取?/p>

3.分紅權(quán)

（1）有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（2）股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

（3）公司持有的本公司股份不得分配利潤。

4.關(guān)于分紅權(quán)的司法解釋

（1）股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

（2）一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

（3）分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應(yīng)當(dāng)在決議載明的時間內(nèi)完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規(guī)定的為準(zhǔn)。決議、章程中均未規(guī)定時間或者時間超過1年的，公司應(yīng)當(dāng)自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間的規(guī)定。

【相關(guān)鏈接】股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

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