借殼上市-2021年CPA《經(jīng)濟法》重要知識點




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【內(nèi)容導航】
借殼上市
【所屬章節(jié)】
第七章 證券法律制度——第七單元 上市公司重大資產(chǎn)重組
【知識點】借殼上市
借殼上市
一、借殼上市(★★★)
1.上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,應當經(jīng)中國證監(jiān)會核準:
(1)購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上;
(2)購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到100%以上;
(3)購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100%以上;
(4)為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;
(5)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述第(1)至第(4)項標準,但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化。
2.借殼上市除應滿足重大資產(chǎn)重組的一般要求和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定之外,還應符合下列規(guī)定:
(1)上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。
(2)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是,涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年,交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外。
(3)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責,不存在其他重大失信行為。
(4)本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權(quán)益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
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注:以上注會考試知識點選自郭守杰老師《經(jīng)濟法》授課講義
(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,僅供考生學習使用,禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)
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