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上市與退市

一、上市條件

1.申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。

2.上海證券交易所主板上市條件

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在主板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股票已公開發(fā)行；

（2）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（3）具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（4）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（5）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例達(dá)到10％以上；

（6）公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；

（7）最近3個會計年度財務(wù)會計報告均被出具無保留意見審計報告；

（8）證券交易所要求的其他條件。

二、主動退市

1.上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向證券交易所申請主動終止上市：

（1）公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所的交易，并決定不再在證券交易所交易；

（2）公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（4）公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（5）除公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（6）公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；

（7）公司股東大會決議公司解散；

（8）中國證監(jiān)會和證券交易所認(rèn)可的其他主動終止上市情形。

2、股東大會決議

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）單獨(dú)或者合計持有上市公司5％以上股份的股東。

三、強(qiáng)制退市

1.根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，強(qiáng)制退市分為重大違法類強(qiáng)制退市、交易類強(qiáng)制退市、財務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市等情形。

2.重大違法類強(qiáng)制退市

（1）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

（2）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

3.退市整理期

（1）根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，上市公司股票被證券交易所作出強(qiáng)制終止上市決定后，自證券交易所公告終止上市決定之日后5個交易日屆滿的次一交易日復(fù)牌，進(jìn)入退市整理期交易，并在股票簡稱前冠以“退市”標(biāo)識。

（2）退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，證券交易所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

（3）交易類強(qiáng)制退市公司股票和主動退市公司股票不進(jìn)入退市整理期交易。

4.退市后的去向和交易安排

強(qiáng)制退市公司應(yīng)進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，而主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。

■ 所屬章節(jié)：證券法律制度

■ 內(nèi)容來源：選自郭守杰老師2022年注會經(jīng)濟(jì)法授課講義

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