股票公開發(fā)行的承銷——注會經(jīng)濟(jì)法知識點解讀

來源：東奧會計在線責(zé)編：馮婷婷2024-04-29 17:10:44

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股票公開發(fā)行的承銷這一知識點是注會考試中的重點，是注會考試中主觀題的必備考點。

股票公開發(fā)行的承銷-大

1.代銷與包銷

（1）基本概念

方式	概念
代銷	又稱“盡全力承銷”，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售股票，在承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式
包銷	是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入（全額包銷）或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入（余額包銷）的承銷方式

（2）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人

（3）證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

（4）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

2.承銷團(tuán)

（1）向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團(tuán)承銷的，承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

（2）證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。

（3）簽訂協(xié)議

①證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議

②證券發(fā)行由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。

3.超額配售

（1）發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

（2）獲得授權(quán)超額配售的主承銷商可以按同一發(fā)行價格額外發(fā)售不超過首次公開發(fā)行證券數(shù)量15%的股份。

（3）超額發(fā)售股份部分通常以延期交付的方式處理；在股票上市之日起特定時期內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況或者使用超額配售證券募集的資金從二級市場競價交易購買發(fā)行人股票（通常為二級市場價格低于發(fā)行價格時），或者要求發(fā)行人按照發(fā)行價格增發(fā)股票（通常為二級市場價格高于發(fā)行價格時），以分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者。

4.對承銷機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)要求

（1）證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

（2）證券公司承銷證券，不得有下列行為：

①進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；

②以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

③其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

解讀

案例1

華潤微電子初始發(fā)行股票數(shù)量約為3億股，占發(fā)行后總股本的25%，全部為公開發(fā)行新股，不設(shè)老股轉(zhuǎn)讓。華潤微電子授予保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）不超過初始發(fā)行規(guī)模15%的超額配售選擇權(quán)，若超額配售選擇權(quán)全額行使，則發(fā)行總股數(shù)將擴(kuò)大至約3.45億股，約占發(fā)行后總股本27.72%。

自華潤微在上交所上市交易之日起至上市后的第30個自然日內(nèi)，發(fā)行人股份均高于發(fā)行價格12.8元/股，因此保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）未利用本次發(fā)行超額配售所獲得的資金以競價交易方式從二級市場買入華潤微股票。

此后，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）全額行使超額配售選擇權(quán)，發(fā)行人按照本次發(fā)行價格12.8元/股，在初始發(fā)行規(guī)模約3億股的基礎(chǔ)上，額外發(fā)行約0.45億股，并向本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司延期交付。

案例2

中國電信

發(fā)行價4.53元/股、超額配售約15億股，約占初始發(fā)行規(guī)模的15%。

發(fā)行后股價下跌，主承銷商使用超額配售證券募集的資金從二級市場競價交易每年汽車回約13億股。

最終發(fā)行總股數(shù)僅由初始發(fā)行的約103億股擴(kuò)大至約105億股。

此知識點是注會考試中的重點內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)重點掌握。

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)

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