一直關(guān)注2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第七章知識(shí)的同學(xué)應(yīng)該可以發(fā)現(xiàn)，本章考核過案例分析題的內(nèi)容非常多。本節(jié)的“信息披露的概念和分類”也不例外。同時(shí)在學(xué)習(xí)時(shí)，同學(xué)們還要注意：發(fā)行人一旦自愿選擇披露依法需披露的信息之外的信息，則應(yīng)采用與強(qiáng)制信息披露同樣的披露原則，例如真實(shí)、準(zhǔn)確、完整等原則，如果在自愿披露的內(nèi)容中出現(xiàn)虛假陳述，也要承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。

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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第八單元  強(qiáng)制信息披露制度

【知 識(shí) 點(diǎn)】

信息披露的概念和分類

1、信息披露義務(wù)人

信息披露義務(wù)人包括：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購(gòu)人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

2、強(qiáng)制信息披露和自愿信息披露

以披露的信息內(nèi)容是否為法律強(qiáng)制規(guī)定必須公開的內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)，信息披露可以分為強(qiáng)制信息披露和自愿信息披露。強(qiáng)制信息披露規(guī)范主要適用于公開發(fā)行的證券。

3、自愿披露的信息（2022年案例分析題）

（1）除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

（2）信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

（3）信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

4、客觀信息的披露和主觀信息的披露

（1）以信息披露的內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)，信息披露可以分為客觀信息的披露和主觀信息的披露。

（2）客觀信息的披露，即“硬信息”、歷史性信息的披露，是指發(fā)行人、上市公司將其已經(jīng)發(fā)生的相關(guān)事實(shí)（如上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告等）依法進(jìn)行披露。

（3）主觀信息的披露，即“軟信息”、預(yù)測(cè)性信息的披露，是指發(fā)行人、上市公司對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行判斷并公布，一般表現(xiàn)為盈利預(yù)測(cè)和管理層討論和分析。虛假陳述一般發(fā)生在“硬信息”披露環(huán)節(jié)，但需要強(qiáng)調(diào)的是，預(yù)測(cè)性信息披露有可能因未進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示、預(yù)測(cè)無依據(jù)等情形構(gòu)成虛假陳述。

5、首次信息披露和持續(xù)信息披露

（1）以信息披露的發(fā)生階段為標(biāo)準(zhǔn)，信息披露可以分為首次信息披露和持續(xù)信息披露。

（2）首次信息披露的法定文件主要是招股說明書和債券募集說明書。上市公告書雖不屬于發(fā)行信息披露文件，但作為公司上市首次披露的文件，也可將其界定為首次信息披露的范疇。

（3）持續(xù)信息披露主要有定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。

解釋

季度報(bào)告不屬于強(qiáng)制信息披露的范圍。

6、招股說明書

（1）招股說明書是公開發(fā)行股票最基本的法律文件。發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的信息主要是通過招股說明書披露。

（2）招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求。

（3）招股說明書的有效期為6個(gè)月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計(jì)算。招股說明書中引用經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過3個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

（4）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽署書面確認(rèn)意見，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，按照誠(chéng)信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（5）保薦人及其保薦代表人，以及發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，確認(rèn)招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，按照誠(chéng)信原則履行承諾，并聲明承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（6）保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件以及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的附件。

（7）證券交易所受理注冊(cè)申請(qǐng)文件后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定，將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件在交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。預(yù)先披露的招股說明書及其他注冊(cè)申請(qǐng)文件不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

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