2024年注會《經(jīng)濟法》第七章“臨時報告”處處是考點，句句可扣細節(jié)。在本節(jié)中就有多處小標題知識內(nèi)容進行過案例分析題的考核。同時對于知識表述中的關鍵詞也要有所關注，理解其精準的意義才能更準確地解題。

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注會考試24年在《經(jīng)濟法》科目的調(diào)整較為明顯。抓住科目重要考點及新考點，將有助于在學習中覆蓋考核內(nèi)容。讓所學都能夠在考場上應答自如。更多科目備考重點，點擊查看：2024年注會經(jīng)濟法《輕一》名師講義，備考重點匯總>>

【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第八單元  強制信息披露制度

【知 識 點】

臨時報告

1、股票

根據(jù)《證券法》第80條的規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括：

（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（2）公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30％，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30％；

（3）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（4）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

（8）持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

（9）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（12）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

解釋1

持有上市公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。

解釋2

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

解釋3

上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。（2022年案例分析題）

解釋4

上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。（2022年案例分析題）

2、公司債券

根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定，發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括：

（1）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（2）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（3）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉讓、報廢；

（4）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r；

（5）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20％；

（6）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10％；

（7）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10％的重大損失；

（8）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（9）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（11）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

解釋

根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，募投項目情況發(fā)生重大變化，可能影響募集資金投入和使用計劃，或者導致項目預期運營收益實現(xiàn)存在較大不確定性，也屬于重大事件。（2024年新增）

3、重大事件的披露（2019年案例分析題、2022年案例分析題、2023年案例分析題）

上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

（2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。

解釋

“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi)。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

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