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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第九單元  內(nèi)幕交易

【知 識 點】

股份轉(zhuǎn)讓的限制

1.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.董事、監(jiān)事、高級管理人員

（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（4）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

①上市公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)；

②上市公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)。

3.短線交易

上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5％以上股份，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

4.上市公司向特定對象發(fā)行股票

（1）18個月

上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東會決議公告日或者發(fā)行期首日，認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過認購本次發(fā)行的股票取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

（2）6個月

除此之外的發(fā)行對象，認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)

（1）特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。

②特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)。

③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

（3）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，屬于“借殼上市”情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或者間接受讓該上市公司股份的特定對象應(yīng)當公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當公開承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6.上市公司的收購人

收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓，不受18個月的限制，但應(yīng)當遵守《上市公司收購管理辦法》關(guān)于免于發(fā)出要約的有關(guān)規(guī)定。

7.上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

8.參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當按照最終確定的發(fā)行價格認購其承諾認購數(shù)量的證券，并承諾獲得本次配售的證券持有期限不少于12個月，持有期限自本次公開發(fā)行的證券上市之日起計算。

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