優(yōu)先股的發(fā)行_25年注冊會計師經濟法考點搶學

來源：東奧會計在線責編：馮婷婷2024-10-28 15:46:40

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經濟法

優(yōu)先股的發(fā)行

1、發(fā)行主體

（1）只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股。

（2）上市公司可以向不特定對象發(fā)行，也可向特定對象發(fā)行。

（3）非上市公眾公司可以向特定對象發(fā)行優(yōu)先股。非上市公眾公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股僅向符合《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。

2、票面金額和發(fā)行價格

（1）優(yōu)先股每股票面金額為100元，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

（2）向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的價格或者票面股息率以市場詢價或者中國證監(jiān)會認可的其他公開方式確定。

（3）向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近2個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

3、發(fā)行數量

上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50％，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。

4、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件

（1）上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息。

（2）上市公司最近3年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關監(jiān)管規(guī)定。

（3）向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或者帶強調事項段的無保留意見的審計報告；向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除。

5、上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（2）最近12個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（3）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；

（4）上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（5）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；

（6）存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或者其他重大事項；

（7）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（8）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

此外，如果上市公司最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股。上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，還要求公司及其控股股東或者實際控制人最近12個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

6、優(yōu)先股的交易轉讓

（1）優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或者轉讓，不設限售期。

（2）向不特定對象發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。

（3）上市公司向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。優(yōu)先股交易或者轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)一致；向特定對象發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經交易或者轉讓后，投資者不得超過200人。

知識點來源：第七章　證券法律制度