股東出資制度——股東違反出資義務的責任_25年注會經濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-06-09 14:50:57

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注會經濟法第六章公司法律制度是考試核心章節(jié)，歷年分值占比穩(wěn)定在12分左右，涉及有限責任公司與股份有限公司設立、股東權利義務、董監(jiān)高任職資格等高頻考點。以下是本章要點精講，快來學習吧！

股東出資制度——股東違反出資義務的責任_25年注會經濟法學習要點

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第二單元：公司的設立

【知識點】

股東出資制度——股東違反出資義務的責任

1.不適用訴訟時效抗辯

基于投資關系產生的繳付出資請求權，不適用訴訟時效制度。

2.股東未按期足額繳納出資的責任——基本規(guī)定

（1）繼續(xù)履行出資義務

股東的責任

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任

連帶責任人

①有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任

②股份有限公司的發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任

（2）董事會催繳與股東失權制度

董事會的催繳	①公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資 ②未及時履行上述規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任
寬限期	股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依法發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日
失權決定	寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權（包括喪失全部股權、喪失部分股權兩種情形）
失權異議之訴	股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起30日內，向人民法院提起訴訟
失權股權的處理	依照上述規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；6個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資

3.股權轉讓后的出資責任

情形	規(guī)定要點	規(guī)定詳情
未屆期股權轉讓后的出資責任	先受讓人后轉讓人	有限責任公司股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任
未按期足額繳納出資，股權轉讓后的出資責任	轉讓人100%擔責，知情受讓人連帶	未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任

4.抽逃出資的責任

返還出資責任	股東違反規(guī)定抽逃出資的，應當返還抽逃的出資
賠償責任	股東違反規(guī)定抽逃出資，給公司造成損失的，應當賠償損失
連帶責任人	股東違反規(guī)定抽逃出資的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任

5.公司不能清償債務時債權人的權利主張（根據《公司法司法解釋三》）

（1）公司債權人有權請求未履行或未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充清償責任。

（2）公司債權人有權請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

6.有限責任公司股東除名制度

有限責任公司的股東（完全）未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“股東出資制度——股東違反出資義務的責任”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！