公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序_25年注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點

來源：東奧會計在線責(zé)編：李雪婷2025-06-09 14:52:51

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注會經(jīng)濟法第六章公司法，不僅考查客觀題，還常與證券法結(jié)合出現(xiàn)在案例分析題中，要求考生精準(zhǔn)掌握公司設(shè)立程序、股東出資責(zé)任及股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等實務(wù)內(nèi)容。東奧準(zhǔn)備了25年注會經(jīng)濟法第六章學(xué)習(xí)要點精講，趕快來學(xué)習(xí)吧！

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公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序_25年注會經(jīng)濟法學(xué)習(xí)要點

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第二單元：公司的設(shè)立

【知識點】

公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序

1.設(shè)立條件

	股份有限公司	有限責(zé)任公司
設(shè)立方式	發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立	發(fā)起設(shè)立
符合法律規(guī)定的發(fā)起人（股東）	應(yīng)當(dāng)有1人以上200人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所	由1個以上50個以下股東出資設(shè)立
出資、組織機構(gòu)	應(yīng)當(dāng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定（詳見公司資本制度的要點綜述、第4單元）
公司章程	設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力
	由發(fā)起人共同制訂，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)成立大會通過	由股東共同制定公司章程
	應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱和住所（2）公司經(jīng)營范圍（3）公司設(shè)立方式（4）公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額（5）發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù) （6）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式（7）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則（8）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法（9）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則（10）公司利潤分配辦法（11）公司的解散事由與清算辦法（12）公司的通知和公告辦法（13）股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項	應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱和住所（2）公司經(jīng)營范圍（3）公司注冊資本（4）股東的姓名或者名稱（5）股東的出資額、出資方式和出資日期（6）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（7）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法（8）股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

2.設(shè)立公司一般應(yīng)經(jīng)過的程序有：

（1）簽訂發(fā)起人協(xié)議；

（2）按照規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)；

（3）制定公司章程；

（4）認(rèn)購股份、繳納出資；

（5）召開成立大會；

（6）制作股東名冊并置備于公司；辦理設(shè)立登記。

3.募集設(shè)立股份有限公司的特別規(guī)定

（1）對發(fā)起人認(rèn)購、繳納股款的特殊要求

①以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

②在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足之前，股份有限公司不得向他人募集股份。

（2）公開募集股份

①公開募集股份的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并依法制作認(rèn)股書。

②認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款。

③向社會公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

（3）募集設(shè)立失敗

有下列情形之一的，股份有限公司募集設(shè)立失敗，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還：

①公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份未募足；

②發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開成立大會。

（4）成立大會

①募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司成立大會。

②成立大會應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席方可舉行；成立大會對行使職權(quán)事項作出決議（例如，選舉董事、監(jiān)事，對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價進行審核等），應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

（5）設(shè)立登記

董事會應(yīng)當(dāng)授權(quán)代表，于公司成立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點，鞏固理解！