性質(zhì)

權(quán)力機構(gòu)

組成

（1）全體股東

（2）只有一個股東的公司不設(shè)股東會，股東就股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司

職權(quán)

（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項

（2）審批“2報告、2方案”

①審議批準(zhǔn)董事會的報告

②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告

③審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

（3）決議重大事項

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議（股份有限公司可以采用授權(quán)資本制）（2024年案例分析題）

②對發(fā)行公司債券作出決議（股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議）（2024年案例分析題）

③對公司合并（依法簡易合并/小規(guī)模合并的除外）、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

④修改公司章程

（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

會議類型

定期會議

股份有限公司股東會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會

有限責(zé)任公司股東會應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開

臨時會議

股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

（1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時（2024年案例分析題）

（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

（4）董事會認為必要時

（5）監(jiān)事會提議召開時

（6）公司章程規(guī)定的其他情形

下列主體提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開：

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東

（2）1/3以上的董事

（3）監(jiān)事會

召集和主持

（1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持

（2）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持

（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持（2024年案例分析題）

【鏈接】單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東

（1）首次會議：出資最多的股東召集和主持

（2）以后的會議召集和主持基本思路同股份有限公司，召集主體依次如下：

①董事會

②監(jiān)事會

③代表1/10以上表決權(quán)的股東

通知

（1）期限

①股份有限公司股東會年會：應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東

②股份有限公司臨時股東會：應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東（2022年案例分析題）

（2）方式

公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出通知

（3）意義

股份有限公司股東會不得對通知中未列明的事項作出決議

有限責(zé)任公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

臨時提案權(quán)

（1）單獨或者合計持有股份有限公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會（2022年、2021年案例分析題）

（2）臨時提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項

（3）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外（2024年案例分析題）

（4）公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例

法律未作規(guī)定

決議規(guī)則

表決權(quán)的計算

（1）股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外

（2）公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)

（3）股份有限公司股東委托代理人出席股東會會議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外

相對多數(shù)通過

應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過

絕對多數(shù)通過

事項

（1）修改公司章程

（2）增加或減少注冊資本

（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式

規(guī)則

應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

為股東、實際控制人提供擔(dān)保的決議

出席會議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

累積投票制

（1）股份有限公司股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制

（2）每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)

（3）股東擁有的表決權(quán)可以集中使用

法律未作規(guī)定

會議記錄

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄

（1）主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名

（2）會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存

出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章

不開會

設(shè)置股東會的，必須開會

在有限責(zé)任公司中，對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章