性質(zhì)

代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的機(jī)構(gòu)

組成

不設(shè)董事會(huì)

規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名董事，行使董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理

人數(shù)

3人以上（無(wú)上限）

職工代表

（1）應(yīng)當(dāng)有職工代表

①職工人數(shù)300人以上的公司：除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

②國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

（2）可以有公司職工代表：其他公司

（3）董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生

任期

≤3年，任期屆滿，連選可以連任

辭任

（1）董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)

（2）董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但其辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)

解任（2023年案例分析題）

（1）股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效

（2）無(wú)正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償

董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法

由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

由章程規(guī)定

審計(jì)委員會(huì)

（1）可以按照章程規(guī)定設(shè)置，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事

（2）公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員

（1）審計(jì)委員會(huì)成員為3名以上，過(guò)半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系

（2）審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)

（3）審計(jì)委員會(huì)決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票

（4）審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定

（5）公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置其他委員會(huì)

法律無(wú)其他特殊要求

法律無(wú)其他特殊要求

職權(quán)

（1）4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)

④制定公司的基本管理制度

（2）5項(xiàng)附屬職權(quán)

①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作

②執(zhí)行股東會(huì)的決議

③制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

④制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案

⑤制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

（3）公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)（例如，股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議、股份有限公司授權(quán)資本制、股份有限公司部分股份回購(gòu)事項(xiàng)、公司簡(jiǎn)易合并、公司小規(guī)模合并）

（4）公司章程對(duì)董事會(huì)職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人

會(huì)議形式和通知時(shí)限

（1）股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事

（2）臨時(shí)會(huì)議

下列主體可以提議召開(kāi)股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議：

①代表1/10以上表決權(quán)的股東

②1/3以上董事

③監(jiān)事會(huì)

（3）董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限

法律未作規(guī)定

召集和主持

董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉1名董事

召開(kāi)條件

（1）應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（2）股份有限公司部分股份回購(gòu)事項(xiàng)：2/3以上董事出席

表決權(quán)

基本規(guī)則

一人一票

代理出席制度

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍

法律未作規(guī)定

關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度

董事會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司訂立合同或者進(jìn)行交易、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)、從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)

決議規(guī)則

（1）一般情況：應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（2）股份有限公司授權(quán)資本制：全體董事2/3以上通過(guò)

會(huì)議記錄簽章

出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名

免賠規(guī)則

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任

法律未作規(guī)定

經(jīng)理（經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)）

設(shè)經(jīng)理

可以設(shè)經(jīng)理

（1）由董事會(huì)決定聘任或者解聘

（2）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)

（3）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議