注會(huì)經(jīng)濟(jì)法考試強(qiáng)調(diào)對(duì)法律條文的記憶，但需結(jié)合案例理解法理邏輯。備考時(shí)可通過思維導(dǎo)圖梳理邏輯框架，結(jié)合歷年試題案例分析應(yīng)用場(chǎng)景，避免機(jī)械背誦。2025年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講已更新，一起來學(xué)習(xí)吧！

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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第一單元：證券法律制度概述

【知 識(shí) 點(diǎn)】

強(qiáng)制信息披露制度——其他規(guī)定

1.信息披露義務(wù)人

（1）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人；

（2）收購人；

（3）重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員；

（4）破產(chǎn)管理人及其成員；

（5）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

2.強(qiáng)制信息披露與自愿信息披露

除依法需要披露的信息（強(qiáng)制披露的信息）之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者：

（1）一旦自愿選擇披露依法需披露的信息之外的信息，則應(yīng)采用與強(qiáng)制信息披露同樣的披露原則，如果在自愿披露的內(nèi)容中出現(xiàn)虛假陳述，也要承擔(dān)相應(yīng)民事賠償責(zé)任。（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

（2）自愿性信息披露也應(yīng)保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

（3）信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

3.客觀信息的披露與主觀信息的披露

（1）客觀信息的披露、歷史性信息（“硬信息”）的披露，是指發(fā)行人、上市公司將其已發(fā)生的相關(guān)事實(shí)依法進(jìn)行披露，例如上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)報(bào)告、管理層和主要股東及其持股變動(dòng)。

（2）主觀信息的披露、預(yù)測(cè)性信息（“軟信息”）的披露，指發(fā)行人、上市公司對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行判斷并公布，一般表現(xiàn)為盈利預(yù)測(cè)和管理層討論和分析。披露預(yù)測(cè)性信息，應(yīng)當(dāng)在披露的同時(shí)對(duì)投資者予以明確的“預(yù)先警示”。

（3）通常意義的虛假陳述都發(fā)生在“硬信息”披露場(chǎng)合，但預(yù)測(cè)性信息披露也可能因未進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示、預(yù)測(cè)無依據(jù)等情形構(gòu)成虛假陳述。

4.信息披露的原則與要求

（1）及時(shí)披露

發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。

（2）真實(shí)性要求

信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整（實(shí)質(zhì)要求），簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂（形式要求），不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（3）公平披露

①信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

②證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)市場(chǎng)同時(shí)披露。

5.強(qiáng)制信息披露的事務(wù)管理

（1）定期報(bào)告的編制、審議、披露程序

經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行事前審核，經(jīng)全體成員過半數(shù)通過后提交董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

6.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

（1）簽署意見

發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

（2）主要責(zé)任

①上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；

②上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

（3）“無法保證”

董事、高級(jí)管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

7.上市公司的股東、實(shí)際控制人在信息披露中的職責(zé)

（1）上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

①持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

③擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的；

④中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

（2）應(yīng)當(dāng)披露的信息在依法披露前已經(jīng)在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。（2020年案例分析題）

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“強(qiáng)制信息披露制度——其他規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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