證券法律制度與資本市場(chǎng)實(shí)踐高度關(guān)聯(lián)，近年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法考試中上市公司收購(gòu)、內(nèi)幕交易、虛假陳述等成為高頻考點(diǎn)。東奧根據(jù)官方教材和老師講義整理了25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講，一起來(lái)看！

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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第三單元：股票公開(kāi)發(fā)行——首次公開(kāi)發(fā)行新股

【知 識(shí) 點(diǎn)】

首次公開(kāi)發(fā)行新股的定價(jià)與配售

1.方式

（1）發(fā)行人與主承銷(xiāo)商自主協(xié)商直接定價(jià)；

（2）網(wǎng)下向投資者詢價(jià)并進(jìn)行網(wǎng)上配售（主要方式）。

2.發(fā)行人與主承銷(xiāo)商自主協(xié)商直接定價(jià)

3.網(wǎng)下向投資者詢價(jià)、配售并進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行——定價(jià)

（1）詢價(jià)對(duì)象

①首次公開(kāi)發(fā)行證券采用詢價(jià)方式的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他投資者詢價(jià)。

②發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定和證券交易所、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則前提下，協(xié)商設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

（2）報(bào)價(jià)要求

①符合條件的網(wǎng)下投資者可以自主決定是否報(bào)價(jià)。符合條件的網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的，主承銷(xiāo)商無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕。

②網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低、抬高價(jià)格。

（3）確定發(fā)行價(jià)格或價(jià)格區(qū)間

①公開(kāi)發(fā)行證券數(shù)量在4億股（份）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；公開(kāi)發(fā)行證券數(shù)量超過(guò)4億股（份）的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。

②剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

4.網(wǎng)下向投資者詢價(jià)、配售并進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行——網(wǎng)下配售與網(wǎng)上發(fā)行

（1）網(wǎng)下配售對(duì)象

首次公開(kāi)發(fā)行證券網(wǎng)下配售時(shí)，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商不得向下列對(duì)象配售證券：

①發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

②主承銷(xiāo)商及其持股比例5%以上的股東，主承銷(xiāo)商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷(xiāo)商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（其管理的公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金不受限制）

③承銷(xiāo)商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；（其管理的公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金不受限制）

④上述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤過(guò)去6個(gè)月內(nèi)與主承銷(xiāo)商存在保薦、承銷(xiāo)業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷(xiāo)商簽署保薦、承銷(xiāo)業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

⑥通過(guò)配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

（2）網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例的確定

①網(wǎng)下配售的比例

②當(dāng)發(fā)行人進(jìn)行網(wǎng)下投資者配售時(shí)，應(yīng)同時(shí)將余下比例的證券通過(guò)證券交易所的交易系統(tǒng)向網(wǎng)上投資者進(jìn)行發(fā)售。投資者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

③安排戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

（3）回?fù)軝C(jī)制

①如果網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)數(shù)量超過(guò)網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量一定倍數(shù)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)芤欢〝?shù)量的證券。

②網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以將網(wǎng)上發(fā)行部分向網(wǎng)下回?fù)堋?/p>

③網(wǎng)下投資者申購(gòu)數(shù)量不足網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

5.網(wǎng)下向投資者詢價(jià)、配售并進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行——向戰(zhàn)略投資者配售

（1）什么是戰(zhàn)略投資者

所謂“戰(zhàn)略投資者”，是指具有同行業(yè)或者相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，提名董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠(chéng)信記錄，最近3年未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被追究刑事責(zé)任的投資者。

（2）首次公開(kāi)發(fā)行證券，可以實(shí)施戰(zhàn)略配售。參與戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次公開(kāi)發(fā)行證券網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金除外。

（3）管理層與核心員工參與戰(zhàn)略配售的要求

①發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工可以通過(guò)設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售。前述資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配的證券數(shù)量不得超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行證券數(shù)量的10%。

②發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)審議通過(guò)，并在招股說(shuō)明書(shū)中披露參與人員的姓名、擔(dān)任職務(wù)、參與比例等事項(xiàng)。

（4）配售對(duì)象數(shù)量及配售比例

首次公開(kāi)發(fā)行證券實(shí)施戰(zhàn)略配售的，參與戰(zhàn)略配售的投資者的數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過(guò)35名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開(kāi)發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過(guò)50%。

（5）限售期

參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)按照最終確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購(gòu)其承諾認(rèn)購(gòu)數(shù)量的證券，并承諾獲得本次配售的證券持有期限不少于12個(gè)月，持有期限自本次公開(kāi)發(fā)行的證券上市之日起計(jì)算。

（6）資金來(lái)源

參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)使用自有資金認(rèn)購(gòu)，不得接受他人委托或者委托他人參與配售，但依法設(shè)立并符合特定投資目的的證券投資基金等除外。

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“首次公開(kāi)發(fā)行新股的定價(jià)與配售”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類(lèi)科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過(guò)習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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