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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第三單元：股票公開發(fā)行——首次公開發(fā)行新股

【知 識 點】

首次公開發(fā)行新股的定價與配售

1.方式

（1）發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價；

（2）網(wǎng)下向投資者詢價并進行網(wǎng)上配售（主要方式）。

2.發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價

3.網(wǎng)下向投資者詢價、配售并進行網(wǎng)上發(fā)行——定價

（1）詢價對象

①首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，應當向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會批準的證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他投資者詢價。

②發(fā)行人和主承銷商可以在符合中國證監(jiān)會相關規(guī)定和證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則前提下，協(xié)商設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預先披露。

（2）報價要求

①符合條件的網(wǎng)下投資者可以自主決定是否報價。符合條件的網(wǎng)下投資者報價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。

②網(wǎng)下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

（3）確定發(fā)行價格或價格區(qū)間

①公開發(fā)行證券數(shù)量在4億股（份）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行證券數(shù)量超過4億股（份）的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。

②剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應當中止發(fā)行。

4.網(wǎng)下向投資者詢價、配售并進行網(wǎng)上發(fā)行——網(wǎng)下配售與網(wǎng)上發(fā)行

（1）網(wǎng)下配售對象

首次公開發(fā)行證券網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售證券：

①發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

②主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（其管理的公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、年金基金不受限制）

③承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；（其管理的公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金不受限制）

④上述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

⑥通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

（2）網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例的確定

①網(wǎng)下配售的比例

②當發(fā)行人進行網(wǎng)下投資者配售時，應同時將余下比例的證券通過證券交易所的交易系統(tǒng)向網(wǎng)上投資者進行發(fā)售。投資者應當自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時參與。

③安排戰(zhàn)略配售的，應當扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

（3）回撥機制

①如果網(wǎng)上投資者有效申購數(shù)量超過網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量一定倍數(shù)的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥一定數(shù)量的證券。

②網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以將網(wǎng)上發(fā)行部分向網(wǎng)下回撥。

③網(wǎng)下投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

5.網(wǎng)下向投資者詢價、配售并進行網(wǎng)上發(fā)行——向戰(zhàn)略投資者配售

（1）什么是戰(zhàn)略投資者

所謂“戰(zhàn)略投資者”，是指具有同行業(yè)或者相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，提名董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內(nèi)在價值，具有良好誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被追究刑事責任的投資者。

（2）首次公開發(fā)行證券，可以實施戰(zhàn)略配售。參與戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次公開發(fā)行證券網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、年金基金除外。

（3）管理層與核心員工參與戰(zhàn)略配售的要求

①發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售。前述資產(chǎn)管理計劃獲配的證券數(shù)量不得超過本次公開發(fā)行證券數(shù)量的10%。

②發(fā)行人的高級管理人員與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的，應當經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔任職務、參與比例等事項。

（4）配售對象數(shù)量及配售比例

首次公開發(fā)行證券實施戰(zhàn)略配售的，參與戰(zhàn)略配售的投資者的數(shù)量應當不超過35名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應當不超過50%。

（5）限售期

參與戰(zhàn)略配售的投資者應當按照最終確定的發(fā)行價格認購其承諾認購數(shù)量的證券，并承諾獲得本次配售的證券持有期限不少于12個月，持有期限自本次公開發(fā)行的證券上市之日起計算。

（6）資金來源

參與戰(zhàn)略配售的投資者應當使用自有資金認購，不得接受他人委托或者委托他人參與配售，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金等除外。

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“首次公開發(fā)行新股的定價與配售”的相關內(nèi)容，經(jīng)濟法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎班授課講義

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