股票公開發(fā)行的承銷和保薦_25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：李雪婷2025-06-17 15:28:58

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注會(huì)經(jīng)濟(jì)法第七章證券法律制度是考試的核心章節(jié)，通常占據(jù)主觀題50%以上的分值。該章節(jié)系統(tǒng)覆蓋證券發(fā)行、交易、收購(gòu)及信息披露等核心內(nèi)容，與上市公司資本運(yùn)作直接相關(guān)。以下是第七章要點(diǎn)精講，一起來看！

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股票公開發(fā)行的承銷和保薦_25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第二單元：股票公開發(fā)行概述

【知識(shí) 點(diǎn)】

股票公開發(fā)行的承銷和保薦

1.代銷與包銷

（1）基本概念

方式	概念
代銷	又稱“盡全力承銷”，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售股票，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式
包銷	是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入（全額包銷）或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入（余額包銷）的承銷方式

（2）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

（3）證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。

（4）證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日。

2.承銷團(tuán)

向不特定對(duì)象發(fā)行證券聘請(qǐng)承銷團(tuán)承銷的，承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

3.超額配售選擇權(quán)

（1）發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

（2）獲得授權(quán)超額配售的主承銷商可以按同一發(fā)行價(jià)格額外發(fā)售不超過首次公開發(fā)行證券數(shù)量15%的股份。

（3）超額發(fā)售股份部分通常以延期交付的方式處理；在股票上市之日起特定時(shí)期內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況分別處置：

①二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格時(shí)，使用超額配售證券募集的資金從二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易購(gòu)買發(fā)行人股票；

②二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格高于發(fā)行價(jià)格時(shí)，要求發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)格增發(fā)股票，以分配給對(duì)此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者。

4.對(duì)承銷機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)要求

（1）證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng)；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。

（2）證券公司承銷證券，不得有下列行為：

①進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動(dòng)；

②以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

③其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

5.法定保薦情形

發(fā)行人申請(qǐng)從事下列發(fā)行事項(xiàng)，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：

（1）首次公開發(fā)行股票；

（2）向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市；

（3）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；

（4）公開發(fā)行存托憑證；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

6.保薦人資質(zhì)

（1）除證券公司外，任何單位和個(gè)人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經(jīng)紀(jì)和證券融資融券業(yè)務(wù)。

（2）未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)不得從事保薦業(yè)務(wù)。

7.保薦人與承銷商

證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“股票公開發(fā)行的承銷和保薦”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！