上市公司發(fā)行股份購買資產_25年注會經濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-06-23 13:46:33

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備考注會經濟法第七章內容，考生應在理解的基礎上記憶重點法條，通過對比記憶、反復練習加深理解。同時，多做真題有助于掌握考試規(guī)律，提升解題能力。以下是第七章考點精講，快來打卡學習！

上市公司發(fā)行股份購買資產_25年注會經濟法學習要點

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第十單元：上市公司重大資產重組

【知識點】

上市公司發(fā)行股份購買資產

1.基本要求

上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：

（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

（2）上市公司最近1年及1期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（4）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；

（5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

2.控制權不變、向控股方以外的特定對象發(fā)行股份

（1）目的要求

上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。

（2）披露要求

所購買資產與現有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

3.視同上市公司發(fā)行股份購買資產

特定對象以現金或者資產認購上市公司的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。

4.發(fā)行價格（2024年案例分析題）

（1）上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。

（2）市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

各種發(fā)行價

項目		發(fā)行價
IPO	直接定價	對應市盈率≤同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率發(fā)行價格≤發(fā)行人境外市場價格
	網下＋網上	市場化定價
上市公司配股		市場化定價
上市公司增發(fā)		發(fā)行價格≥公告招股意向書前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價
上市公司發(fā)行可轉債		發(fā)行價格≥基準日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前1個交易日均價（認購邀請書發(fā)出日/募集說明書公告日/股東會召開日）
公開發(fā)行公司債券		市場化定價
上市公司定增		發(fā)行價格≥定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%
上市公司發(fā)行股份購買資產		發(fā)行價格≥市場參考價的80% （市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一）
要約收購		（1）要約價格≥要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格（2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應進行相應說明