上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定_25年注會經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)




注會經(jīng)濟(jì)法第七章內(nèi)容復(fù)雜且靈活,是考生最難得分的章節(jié)之一。該章節(jié)常與《公司法》結(jié)合出案例分析題,考查形式多樣,對考生的理解和記憶能力要求較高。以下是25年注會經(jīng)濟(jì)法第七章學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講,快來學(xué)習(xí)吧!
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【所屬章節(jié)】
第七章:證券法律制度
第十單元:上市公司重大資產(chǎn)重組
【知 識 點(diǎn)】
上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定
1.概念
上市公司重大資產(chǎn)重組,是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
2.界定(2023年、2022年、2021年案例分析題)
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:
(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;
(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上,且超過5000萬元人民幣;
(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且超過5000萬元人民幣;
(4)購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規(guī)、違反中國證監(jiān)會的規(guī)定、可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益等重大問題的,可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則,責(zé)令上市公司暫停交易、按照規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、聘請符合規(guī)定的獨(dú)立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。
3.重大資產(chǎn)重組的原則性要求
上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明,并予以披露:
(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(2)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;
(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;
(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;
(5)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;
(6)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定;
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
4.信息披露的相關(guān)要求
(1)重大資產(chǎn)重組涉及上市公司的重大變化,具有“重大性”,屬于重大事件,應(yīng)當(dāng)依法及時予以披露。在履行法定披露程序之前,資產(chǎn)重組的各參與方都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。
(2)上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的,上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告,并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。(2024年案例分析題)
5.股東會決議的相關(guān)要求
(1)絕對多數(shù)通過
上市公司股東會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(2024年、2022年案例分析題)
(2)關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除
①上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,股東會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
②交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契,可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的,上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。
(3)中小股東投票情況單獨(dú)統(tǒng)計并予以披露
除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計并予以披露。
(4)現(xiàn)場會議+其他便利方式
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東會,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開,并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東會提供便利。
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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識點(diǎn)“上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容,經(jīng)濟(jì)法為文科類科目,備考時容易出現(xiàn)混淆的情況,建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn),鞏固理解!
注:以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義
(本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章,轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線)
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