注會(huì)經(jīng)濟(jì)法第七章內(nèi)容復(fù)雜且靈活，是考生最難得分的章節(jié)之一。該章節(jié)常與《公司法》結(jié)合出案例分析題，考查形式多樣，對(duì)考生的理解和記憶能力要求較高。以下是25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法第七章學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講，快來學(xué)習(xí)吧！

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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第十單元：上市公司重大資產(chǎn)重組

【知 識(shí) 點(diǎn)】

上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定

1.概念

上市公司重大資產(chǎn)重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

2.界定（2023年、2022年、2021年案例分析題）

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣；

（4）購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規(guī)、違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益等重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司暫停交易、按照規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、聘請(qǐng)符合規(guī)定的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

3.重大資產(chǎn)重組的原則性要求

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對(duì)外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（2）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（5）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

4.信息披露的相關(guān)要求

（1）重大資產(chǎn)重組涉及上市公司的重大變化，具有“重大性”，屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)予以披露。在履行法定披露程序之前，資產(chǎn)重組的各參與方都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

（2）上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。（2024年案例分析題）

5.股東會(huì)決議的相關(guān)要求

（1）絕對(duì)多數(shù)通過

上市公司股東會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2024年、2022年案例分析題）

（2）關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

①上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

②交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

（3）中小股東投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露

除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

（4）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議＋其他便利方式

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東會(huì)提供便利。

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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