注會經(jīng)濟(jì)法第七章證券法律制度是考試的核心章節(jié)，近三年平均分值高達(dá)18分，是經(jīng)濟(jì)法教材中分值最高的一章，考生需投入大量時間反復(fù)學(xué)習(xí)。以下是25年注會經(jīng)濟(jì)法第七章學(xué)習(xí)要點(diǎn)精講，快來學(xué)習(xí)吧！

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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第九單元：上市公司收購

【知 識 點(diǎn)】

特殊類型收購

1.協(xié)議收購

（1）過渡期安排

以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。過渡期內(nèi)各方的義務(wù)如下：

①收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。（2020年案例分析題）

②被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

③被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

（2）出讓股份之控股股東的義務(wù)（2020年案例分析題）

①被收購公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

②控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

（3）信息披露與股份過戶

①以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人依法豁免發(fā)出要約的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

②收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書摘要公告后5日內(nèi)，公告其收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

③收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

④收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

2.管理層收購

（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過間接收購取得本公司控制權(quán)的：

①該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。

②本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東會審議，經(jīng)出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

③上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違背忠實(shí)義務(wù)的行為或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

（2）所需中介機(jī)構(gòu)報告

①公司應(yīng)當(dāng)聘請符合規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告。

②獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

3.間接收購

（1）間接收購?fù)瑯討?yīng)遵循收購信息披露規(guī)則，履行持股權(quán)益披露義務(wù)，在觸發(fā)強(qiáng)制要約收購義務(wù)時編制要約收購報告書、在豁免發(fā)出要約時編制上市公司收購報告書。

（2）在間接收購中，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化信息的義務(wù)。

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識點(diǎn)“強(qiáng)制要約收購制度”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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