場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)

（1）達(dá)到30%＋繼續(xù)

（2）可全面要約、可部分要約

（3）有豁免事由除外

通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約

協(xié)議收購(gòu)

（1）達(dá)到30%＋繼續(xù)

（2）可全面要約、可部分要約

（3）有豁免事由除外

采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約（2020年案例分析題）

協(xié)議收購(gòu)

（1）直接超過(guò)30%

（2）應(yīng)全面要約

（3）有豁免事由除外；分拆收購(gòu)的，按前一情形的規(guī)定處理

收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的有表決權(quán)股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，但符合“豁免情形”的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約；不符合“豁免情形”的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約（2021年案例分析題）

間接收購(gòu)

（1）直接超過(guò)30%

（2）應(yīng)全面要約

（3）有豁免事由、及時(shí)促使減持的除外

收購(gòu)人雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購(gòu)人預(yù)計(jì)無(wú)法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下

主動(dòng)觸發(fā)

未導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移

收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化的，收購(gòu)人可以免于以要約方式增持股份

面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難＋重組方案股東會(huì)批準(zhǔn)＋承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的，收購(gòu)人可以免于以要約方式增持股份（2021年案例分析題）

面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難＋重組方案股東會(huì)批準(zhǔn)＋承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

【提示】上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難：

①最近2年連續(xù)虧損

②最近1年期末股東權(quán)益為負(fù)值

③最近1年虧損且其主營(yíng)業(yè)務(wù)已停頓半年以上

④中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形

被動(dòng)觸發(fā)

因定增觸發(fā)＋承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓＋股東會(huì)同意

經(jīng)上市公司股東會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約的，投資者可以免于發(fā)出要約

1年后＋每12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)2%

在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份的，投資者可以免于發(fā)出要約

【提示】在該項(xiàng)情形下所增持的不超過(guò)2%股份的鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月

絕對(duì)控股＋繼續(xù)增持不導(dǎo)致退市

在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，投資者可以免于發(fā)出要約

因國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)

經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%的，投資者可以免于發(fā)出要約

因減少股本

因上市公司按照股東會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，投資者可以免于發(fā)出要約

因業(yè)務(wù)行為導(dǎo)致超過(guò)30%＋無(wú)控制意圖＋及時(shí)解除

證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案，投資者可以免于發(fā)出要約

因繼承

因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者可以免于發(fā)出要約

因回購(gòu)＋表決權(quán)始終未轉(zhuǎn)移

因履行約定購(gòu)回式證券交易協(xié)議購(gòu)回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移，投資者可以免于發(fā)出要約

因所持優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)

因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，投資者可以免于發(fā)出要約