今天的注冊會計師考點解讀，我們一起來聊一聊實收資本和注冊資本。

學(xué)生：老師，我們公司剛成立，今天我拿到了公司的營業(yè)執(zhí)照，看到上面注冊資本為100萬元，但是我們公司的基本戶上沒有100萬元？這是怎么回事??？

老師：你這個問題非常好，這也是現(xiàn)如今財務(wù)人員經(jīng)常迷茫的問題。我們就來詳細說一下注冊資本和我們財務(wù)賬的關(guān)系。

首先，我們要分辨一下注冊資本和實收資本這兩個概念：

注冊資本是工商管理的術(shù)語，是法律上對公司注冊的登記要求，即企業(yè)向工商行政管理機關(guān)登記注冊的資本總額，是公司在設(shè)立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)工商管理部門登記注冊的資本，是股東認繳或認購的出資額，也界定了投資者對企業(yè)承擔(dān)的最大償債責(zé)任。

實收資本是指投資者按照企業(yè)章程，或合同、協(xié)議的約定，實際投入企業(yè)的資本，即企業(yè)收到的各投資者根據(jù)合同、協(xié)議、章程規(guī)定實際繳納的資本數(shù)額。實收資本是公司成立時實際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實擁有的資本金額。

學(xué)生：簡言之，注冊資本就是用來工商登記的，實收資本才是公司實際收到的資金了。

老師：可以這樣理解。

我們再來解釋一下注冊資本登記制度。

國家對注冊資本登記制度也有個變遷過程，以前要成立一家公司，注冊資本實行的是“實繳登記制度”，就是公司在工商注冊登記時，必須要有實際的資本金，驗資機構(gòu)必須出具驗資報告，工商局才能予以批準(zhǔn)注冊公司。這時候企業(yè)財務(wù)上要在銀行開設(shè)驗資戶，經(jīng)過驗資的資本金會計處理上計入實收資本會計科目里。

隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，國家也在最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力，國務(wù)院于2014年印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改 革 方 案 的 通 知》(國發(fā)〔2014〕7號)，放寬了注冊資本登記條件，將注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制。要求公司注冊資本應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機關(guān)登記，只是公司股東(或發(fā)起人)要在公司章程中對其認繳出資額、出資方式、出資期限等進行自主約定，同時對其繳納出資情況的真實性、合法性負責(zé)。公司登記時，也無需再提交驗資報告。

現(xiàn)實當(dāng)中，就出現(xiàn)了很多已在工商行政管理機關(guān)注冊了公司，但是公司注冊當(dāng)時并沒有全額收到股東的資本金，這時候就會出現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本與會計科目中的實收資本不一致的情況。但是，這并不代表公司股東(發(fā)起人)不用再繳納資本金，需要按章程規(guī)定的繳款時限繳納資本金?，F(xiàn)實當(dāng)中，有很多公司在資本金沒繳夠的情況下，公司與股東(發(fā)起人)之間過多的表現(xiàn)為資金借貸關(guān)系，這就違背了國家注冊資本金認繳制度的規(guī)定。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發(fā)起人)未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。如果股東(發(fā)起人)沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。因此，這就要求公司的股東(發(fā)起人)在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。

學(xué)生：明白許多了。

老師：實務(wù)操作中，還會存在公司注冊過一段時間后，又有新的投資人加入，這時候應(yīng)該怎么計算實收資本，怎么調(diào)整注冊資本呢?

學(xué)生：是的，這時候我們該怎么處理呢?

老師：我們舉個簡單的例子。假如初始投資時，有一個股東，出資100萬元，注冊了公司，這時候注冊資本和實收資本是一樣的，都是100萬元，該股東持公司100%股份。公司運行一年以后，又有第二個人想加入公司，投資50萬元持有20%股份，原股東100萬元的投資變成持有公司80%股份，這時候公司注冊資本就要變更為125萬元，原股東持有100萬股份，占比80%，第二個股東持有25萬股份，占比20%，這需要公司到工商局進行股份變更登記。同時，會計處理，實收資本由100萬元，變更為125萬元。

學(xué)生：老師，第二個人投資了50萬元，實收資本里他才有25萬元的股份，另外25萬元去哪里了?

老師：你這個問題問的好。這也是實踐中，很多會計面臨的困惑，也是注冊會計師考試中的考點之一。

公司運行一年后第二個人才加入，這是他看中了公司的發(fā)展前景，才愿意多出25萬元資金占有20%的股份。那么，他投資的50萬元里，25萬元計入實收資本，多出的25萬元屬于資本溢價，就要計入資本公積里去了。

學(xué)生：這下對注冊資本和實收資本徹底明白了。謝謝老師。

老師：不客氣。

注會準(zhǔn)考證打印時間從8月6日開始，希望大家盡早打印，做好考試前的各項準(zhǔn)備。

文/東奧撰稿人：湛藍的天空