What are you,干啥咧?話說，來也匆匆，去也匆匆，與注會經(jīng)濟法證券法重要提醒就這么相逢。呵呵...證券法在考試中的重要性就不再多說了。寶劍鋒從磨礪出，梅花香自苦寒來，東奧小編{少年}提前預(yù)祝大家考試順利!

【提示1】發(fā)行人或者上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，負有保證披露信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)視情形認定其為直接負責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員承擔(dān)行政責(zé)任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務(wù)，沒有過錯的除外。

【提示2】董事、監(jiān)事、高級管理人員之外的其他人員，如果確有證據(jù)證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，包括實際承擔(dān)或者履行董事、監(jiān)事或者高級管理人員的職責(zé)，組織、參與、實施了公司信息披露違法行為或者直接導(dǎo)致信息披露違法的，應(yīng)當(dāng)視情形認定其為直接負責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員。

【提示3】如有證據(jù)證明因信息披露義務(wù)人受控股股東、實際控制人“指使”，未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，在認定信息披露義務(wù)人責(zé)任的同時，應(yīng)當(dāng)認定信息披露義務(wù)人控股股東、實際控制人的信息披露違法責(zé)任。信息披露義務(wù)人的控股股東、實際控制人是法人的，其負責(zé)人應(yīng)當(dāng)認定為直接負責(zé)的主管人員。(2013年案例分析題)

【提示4】控股股東、實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為，或者隱瞞應(yīng)當(dāng)披露信息、不告知應(yīng)當(dāng)披露信息的，應(yīng)當(dāng)認定控股股東、實際控制人“指使”從事信息披露違法行為。

【提示5】可以考慮“不予行政處罰”的情形：(1)當(dāng)事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載于董事會、監(jiān)事會、公司辦公會會議記錄等，并在上述會議中投反對票的;(2)當(dāng)事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責(zé)的;(3)對公司信息披露違法行為不負有主要責(zé)任的人員在公司信息披露違法行為發(fā)生后及時向公司和證券交易所、證券監(jiān)管機構(gòu)報告的。

【提示6】任何下列情形，不得單獨作為不予處罰情形認定：(1)不直接從事經(jīng)營管理;(2)能力不足、無相關(guān)職業(yè)背景;(3)任職時間短、不了解情況;(4)相信專業(yè)機構(gòu)或者專業(yè)人員出具的意見和報告;(5)受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預(yù)。(2013年案例分析題)

【提示7】虛假陳述實施日的確定：(1)對于虛假記載、誤導(dǎo)性陳述等積極的虛假陳述行為，在指定信息披露媒體發(fā)布虛假陳述文件的日期，即可確定為虛假陳述實施日;(2)對于隱瞞和不履行信息披露義務(wù)的，則應(yīng)以法定期限的最后一個期日為虛假陳述實施日。(2013年案例分析題)

【提示8】虛假陳述揭露日或者更正日的確定：(1)監(jiān)管機關(guān)有關(guān)立案稽查的消息，可以作為揭露日的標(biāo)志;(2)媒體的揭露行為是否可以作為虛假陳述揭露日，可與相關(guān)股票是否停牌掛鉤，如果媒體的揭露行為引起該股票價格急劇波動導(dǎo)致其停牌的，則可以認定為揭露日。(2013年案例分析題)

【提示9】所謂基準(zhǔn)日，是指虛假陳述揭露或者更正后，為將投資人應(yīng)獲賠償限定在虛假陳述所造成的損失范圍內(nèi)，確定損失計算的合理期間而規(guī)定的截止日期�；鶞�(zhǔn)日分別按下列情況確定：(1)揭露日或者更正日起，至被虛假陳述影響的證券累計成交量達到其可流通部分之日，但通過大宗交易協(xié)議轉(zhuǎn)讓的證券成交量不予計算;(2)按前項規(guī)定在人民法院開庭審理前尚不能確定的，則以揭露日或者更正日后第30個交易日為基準(zhǔn)日;(3)已經(jīng)退出證券交易市場的，以摘牌日前一交易日為基準(zhǔn)日;(4)已經(jīng)停止證券交易的，可以停牌日前一交易日為基準(zhǔn)日;恢復(fù)交易的，可以前述第(1)項規(guī)定確定基準(zhǔn)日。

【提示10】投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額。

【提示11】考生應(yīng)區(qū)分三種類型：(1)無過錯責(zé)任，發(fā)行人、上市公司只要存在虛假陳述行為，無論其是否有過錯，均應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任;(2)過錯責(zé)任，發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人只有在“有過錯”的情況下，才承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;(3)過錯推定責(zé)任，對于出具審計報告的會計師事務(wù)所、保薦人與承銷的證券公司以及發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，首先推定其有過錯，如果其能夠證明自己沒有過錯，應(yīng)予免責(zé)。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

【提示12】對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復(fù)上市。證券交易所應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)作出同意其股票恢復(fù)上市的決定。

【提示13】證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認購的，視為1個發(fā)行對象;信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

【提示14】定價基準(zhǔn)日可以是本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發(fā)行期的首日。

【提示15】股東大會對上述事項進行表決時，應(yīng)采取“分類表決”的方式，除須經(jīng)出席會議的“普通股股東”(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的“優(yōu)先股股東”(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過。

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