企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理_25注會《稅法》考點搶先學(xué)

來源：東奧會計在線責(zé)編：劉碩2024-09-20 14:58:59

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注冊會計師《稅法》企業(yè)所得稅的“企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理”是文字概念較多的章節(jié)，對于財稅小白而言，本節(jié)文字讀起來或許有點繞，但只要通過習(xí)題來體會知識點的定義，就會變得較容易理解一些。

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企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅處理

轉(zhuǎn)讓限售股取得收入的企業(yè)（包括事業(yè)單位、社會團(tuán)體、民辦非企業(yè)單位等），為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。

解釋：

關(guān)于限售股：在2005年之前，中國股市處于股權(quán)分置狀態(tài)，上市公司股票分為流通股和非流通股，非流通股不允許上市交易，但是可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2005年4月，中國證監(jiān)會正式啟動股權(quán)分置改革試點，即通過非流通股股東向流通股股東支付對價的方式，購買“流通權(quán)”，非流通股就變?yōu)榱肆魍ü?，這些非流通股轉(zhuǎn)化的流通股均有一定的限售期，稱之為股權(quán)分置改革限售股（簡稱“股改限售股”）。

1.企業(yè)轉(zhuǎn)讓代個人持有的限售股征稅問題

因股權(quán)分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時按以下規(guī)定處理：

（1）企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入計算納稅。

上述限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準(zhǔn)確計算該限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。

依照規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實際所有人時不再納稅。

（2）依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股——判決裁定給實際所有人不視同轉(zhuǎn)讓。

解釋：

①關(guān)于代持股：股權(quán)分置改革前，由于監(jiān)管限制，一些個人投資者往往通過法人企業(yè)代持的方式購買非流通股，形成“代持股”現(xiàn)象。

②本條代持股政策將范圍限定在“股權(quán)分置改革造成的限售股”的代持股問題。如果不是因為股權(quán)分置改革原因形成的限售股，不適用該政策條款。

③無法提供原值的限售股，參照個人轉(zhuǎn)讓限售股政策將限售股原值和合理稅費核定為收入的15%。

④對于實質(zhì)是個人出資的代持股，本政策仍然將納稅人定為法律意義上的持股人，以企業(yè)作為納稅人，注重了法律形式，但同時也考慮了“代持股”的業(yè)務(wù)本質(zhì)，對轉(zhuǎn)付額不再征收個人所得稅。

2.企業(yè)在限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股征稅問題

企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人（以下簡稱“受讓方”），其企業(yè)所得稅問題按以下規(guī)定處理：

（1）企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅。

（2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。

解釋：

稅法不承認(rèn)沒有辦理法律過戶的限售股交易，而是嚴(yán)格按照法律形式納稅。企業(yè)在限售股解禁前多次協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的限售股股票，但是股票不在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)過戶，按照“法律形式重于經(jīng)濟(jì)實質(zhì)”便于征管的原則，稅法只認(rèn)可法律意義上的限售股轉(zhuǎn)讓。

知識點來源：第四章　企業(yè)所得稅法