注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第七章是重點(diǎn)章。所有題型均會(huì)涉及，尤其是案例分析題，幾乎每卷必有一道案例分析題。可以獨(dú)立出題，也可以和公司法結(jié)合出題，難度較大。本章題量大約在4-5題，占比分值約15-19分，可考核單選題、多選題、案例分析題。

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上市公司收購(gòu)和重組

【計(jì)算分析題】

甲上市公司注冊(cè)資本為 5000 萬(wàn)元，主要從事醫(yī)藥、醫(yī)療器械生產(chǎn)銷(xiāo)售。王某系甲公司控股股東，持股比  例為 32%。2019 年 9 月 30 日，甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，討論并通過(guò)了增持乙上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”）  22%股份的決議。已知，決議實(shí)施前，甲公司持有乙公司 8%的股份，丙公司持有乙公司9%的股份，而王某則持  有丙公司 51%的股權(quán)。

趙某持有乙公司 52%的股份。2019 年 10 月 12 日，甲公司開(kāi)始與趙某商談收購(gòu)其所持乙公司部分股份事宜。  自 10 月 15 日起，乙公司股價(jià)連續(xù)三日漲停。乙公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，已初步達(dá)成協(xié)議。  10 月 25 日，甲公司宣布將依據(jù)與趙某簽訂的協(xié)議收購(gòu)其所持有乙公司 17%的股份。11 月 15 日，甲公司發(fā)布《要  約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》，宣布擬向乙公司所有股東要約收購(gòu) 5%的股份，支付方式為甲公司持有的另一家上市公司已發(fā)  行的可轉(zhuǎn)換公司債券。小股東李某向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)，認(rèn)為要約收購(gòu)的價(jià)款應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式支付。11 月20 日，甲公  司正式發(fā)布收購(gòu)要約。要約期滿(mǎn)，預(yù)受要約的股份達(dá)到乙公司股份總額的 9%，收購(gòu)順利完成。

2021 年 10 月3 日，甲公司對(duì)外披露其研發(fā)的“新冠一號(hào)”已進(jìn)入臨床，并取得顯著預(yù)防效果，隨即其股價(jià)一  路漲停。11 月 5 日，證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)，稱(chēng)甲公司存在虛假陳述。后經(jīng)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，甲公司虛假陳述成立，并對(duì)其  進(jìn)行了行政處罰。錢(qián)某于 11 月 1 日購(gòu)買(mǎi)甲公司股票 5 萬(wàn)股，于 11 月 12 日賣(mài)出，因此損失 10 萬(wàn)元。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司能否通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式，一次性向趙某收購(gòu)其所持有的乙公司 18%的股份？并說(shuō)明理由。

（2）李某有關(guān)甲公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀(guān)點(diǎn)是否成立？并說(shuō)明理由。

（3）甲公司擬要約收購(gòu)乙公司股份總額的 5%，而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的 9%，甲公司應(yīng)如何處理？

（4）錢(qián)某是否有權(quán)主張甲公司承擔(dān)虛假陳述民事賠償責(zé)任？并說(shuō)明理由。

【答案】

（1）甲公司不能通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式，一次性向趙某收購(gòu)其所持有的乙公司 18%的股份。甲公司和丙公司同受王某控制，屬于一致行動(dòng)人，其所持有的乙公司股份應(yīng)合并計(jì)算(共 17%)。在此情況下，甲公司最多只能向趙某協(xié)  議收購(gòu)乙公司 13%的股份，其余部分必須以要約收購(gòu)的方式進(jìn)行，除非符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的“免于發(fā)出要約”的情  形。

（2）李某有關(guān)甲公司的要約收購(gòu)價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀(guān)點(diǎn)不成立。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、  現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。

（3）收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人甲公司應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約  的股份。

（4）錢(qián)某有權(quán)主張甲公司承擔(dān)虛假陳述民事賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，原告在虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日或者更  正日之前實(shí)施了相應(yīng)的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買(mǎi)入了相關(guān)證券，或者在誘空型虛假陳述中賣(mài)出了相關(guān)證  券，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立。

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