上市公司收購和重組_2024注會經(jīng)濟(jì)法主觀題專練

來源：東奧會計在線責(zé)編：劉碩2024-08-13 16:08:09

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注會《經(jīng)濟(jì)法》第七章是重點章。所有題型均會涉及，尤其是案例分析題，幾乎每卷必有一道案例分析題?？梢元毩⒊鲱}，也可以和公司法結(jié)合出題，難度較大。本章題量大約在4-5題，占比分值約15-19分，可考核單選題、多選題、案例分析題。

經(jīng)濟(jì)法大圖

上市公司收購和重組

【計算分析題】

甲上市公司注冊資本為 5000 萬元，主要從事醫(yī)藥、醫(yī)療器械生產(chǎn)銷售。王某系甲公司控股股東，持股比例為 32%。2019 年 9 月 30 日，甲公司召開臨時股東會，討論并通過了增持乙上市公司（以下簡稱“乙公司”） 22%股份的決議。已知，決議實施前，甲公司持有乙公司 8%的股份，丙公司持有乙公司9%的股份，而王某則持有丙公司 51%的股權(quán)。

趙某持有乙公司 52%的股份。2019 年 10 月 12 日，甲公司開始與趙某商談收購其所持乙公司部分股份事宜。自 10 月 15 日起，乙公司股價連續(xù)三日漲停。乙公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，已初步達(dá)成協(xié)議。 10 月 25 日，甲公司宣布將依據(jù)與趙某簽訂的協(xié)議收購其所持有乙公司 17%的股份。11 月 15 日，甲公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向乙公司所有股東要約收購 5%的股份，支付方式為甲公司持有的另一家上市公司已發(fā) 行的可轉(zhuǎn)換公司債券。小股東李某向證監(jiān)會舉報，認(rèn)為要約收購的價款應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式支付。11 月20 日，甲公司正式發(fā)布收購要約。要約期滿，預(yù)受要約的股份達(dá)到乙公司股份總額的 9%，收購順利完成。

2021 年 10 月3 日，甲公司對外披露其研發(fā)的“新冠一號”已進(jìn)入臨床，并取得顯著預(yù)防效果，隨即其股價一路漲停。11 月 5 日，證監(jiān)會接到舉報，稱甲公司存在虛假陳述。后經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，甲公司虛假陳述成立，并對其進(jìn)行了行政處罰。錢某于 11 月 1 日購買甲公司股票 5 萬股，于 11 月 12 日賣出，因此損失 10 萬元。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向趙某收購其所持有的乙公司 18%的股份？并說明理由。

（2）李某有關(guān)甲公司的要約收購價款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點是否成立？并說明理由。

（3）甲公司擬要約收購乙公司股份總額的 5%，而實際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的 9%，甲公司應(yīng)如何處理？

（4）錢某是否有權(quán)主張甲公司承擔(dān)虛假陳述民事賠償責(zé)任？并說明理由。

【答案】

（1）甲公司不能通過協(xié)議收購方式，一次性向趙某收購其所持有的乙公司 18%的股份。甲公司和丙公司同受王某控制，屬于一致行動人，其所持有的乙公司股份應(yīng)合并計算(共 17%)。在此情況下，甲公司最多只能向趙某協(xié) 議收購乙公司 13%的股份，其余部分必須以要約收購的方式進(jìn)行，除非符合證監(jiān)會規(guī)定的“免于發(fā)出要約”的情形。

（2）李某有關(guān)甲公司的要約收購價款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點不成立。根據(jù)規(guī)定，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。

（3）收購期限屆滿，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人甲公司應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

（4）錢某有權(quán)主張甲公司承擔(dān)虛假陳述民事賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，原告在虛假陳述實施日之后、揭露日或者更正日之前實施了相應(yīng)的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關(guān)證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關(guān)證券，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立。

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