當(dāng)前位置：東奧會(huì)計(jì)在線 > 中級(jí)經(jīng)濟(jì)師 > 工商管理 > 正文

董事會(huì)_中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《工商管理》章節(jié)重難點(diǎn)跟學(xué)！

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：孟凡瑩2023-03-23 10:03:47

北京

輔導(dǎo)課程

少要求一點(diǎn)別人，多要求一下自己；少?gòu)?qiáng)求一下生活，多一點(diǎn)感恩，知足。陽(yáng)光無(wú)處不在。中級(jí)經(jīng)濟(jì)師工商管理專(zhuān)業(yè)是十大專(zhuān)業(yè)之一，下面為同學(xué)們準(zhǔn)備了中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《工商管理》第二章第三節(jié)“董事會(huì)”的重難知識(shí)點(diǎn)，內(nèi)容源自劉更新老師知識(shí)點(diǎn)筆記，正在備考的同學(xué)們快快跟學(xué)起來(lái)吧。

董事會(huì)_中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《工商管理》章節(jié)重難點(diǎn)跟學(xué)！

第二章：公司法人治理結(jié)構(gòu)

第三節(jié)　董事會(huì)

考點(diǎn)1：董事會(huì)制度

(一)董事會(huì)的地位

(1)在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)(限于重大決策)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

(2)在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)則成為決策機(jī)構(gòu)(限于一般決策)，而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心。

(二)董事會(huì)的性質(zhì)

(1)董事會(huì)是代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)。

(2)董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

(3)董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。

(4)董事會(huì)是公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)。

(5)董事會(huì)是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。

(三)董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)的決議方式

(1)“一人一票”的原則;

(2)多數(shù)通過(guò)原則。(兩個(gè)過(guò)半數(shù))

股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

股東大會(huì)“一股一權(quán)”;董事會(huì)“一人一票”。

(四)董事會(huì)的職權(quán)

(1)作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人;

(2)作為股東機(jī)構(gòu)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù);

(4)為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度。

考點(diǎn)2：有限責(zé)任公司的董事會(huì)

(一)有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成及董事的任職資格

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格相同，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：

(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(4)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

行為嚴(yán)重的期限是“未逾5年”，行為相對(duì)輕微的期限是“未逾3年”，個(gè)人所負(fù)債務(wù)到期未清償?shù)?，不存在?年或5年的”規(guī)定。

(二)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)

(1)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(4)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

考點(diǎn)3：股份有限公司的董事會(huì)

(一)股份有限公司董事的義務(wù)

(1)忠實(shí)義務(wù)

自我交易之禁止、競(jìng)業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。

(2)注意義務(wù)

董事有義務(wù)對(duì)公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠(chéng)信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類(lèi)似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。

(二)股份有限公司董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與前文所列的有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)完全相同。

公司制企業(yè)股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的比較。

項(xiàng)目

股東會(huì)會(huì)議

董事會(huì)會(huì)議

定期會(huì)議

股份有限公司：

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)

股份有限公司：

每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事

有限責(zé)任公司：

應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定按時(shí)召開(kāi)

有限責(zé)任公司：

按公司章程規(guī)定的期限定期召開(kāi)

項(xiàng)目

股東會(huì)會(huì)議

董事會(huì)會(huì)議

臨時(shí)

會(huì)議

股份有限公司：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

（6）公司章程規(guī)定的其他情形

注：應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

股份有限公司：

代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議

臨時(shí)

會(huì)議

有限責(zé)任公司：

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東

（2）1/3以上的董事

（３）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議

有限責(zé)任公司：

僅在必要時(shí)召開(kāi)

(三)關(guān)于獨(dú)立董事

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

1.獨(dú)立董事的任職資格

(1)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;⑥公司章程規(guī)定的其他人員;⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

(2)獨(dú)立董事的任職條件

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;②具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》)所要求的獨(dú)立性;③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

2.獨(dú)立董事的人數(shù)

上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。

3.獨(dú)立董事的職權(quán)

(1)根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《中華人民共和國(guó)公司法》和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;③向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);④提議召開(kāi)董事會(huì);⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);⑥可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

(2)獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

①提名、任免董事;②聘任或解聘高級(jí)管理人員;③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.獨(dú)立董事的義務(wù)

獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。

考點(diǎn)4：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)

(一)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的特征

(1)董事會(huì)是國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

(2)國(guó)有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：①由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定;②由董事會(huì)制定并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

(二)國(guó)有獨(dú)資公司董事的身份

國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員來(lái)自兩個(gè)部分：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會(huì)的選舉。

董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

項(xiàng)目	有限責(zé)任公司	股份有限公司	國(guó)有獨(dú)資公司
董事會(huì)成員	3～13人	5～19人	3～13人
董事任期	每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿，連選可以連任	每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿，連選可以連任	每屆任期不得超過(guò)3年
董事長(zhǎng)	產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定	由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生	由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

項(xiàng)目	有限責(zé)任公司	股份有限公司	國(guó)有獨(dú)資公司
職工代表	兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表	可以有公司職工代表	應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其比例由公司章程規(guī)定
職工代表	職工代表通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生	職工代表通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生	職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生