【東奧小編】2013年中級會計職稱新考季已經(jīng)開始，小編這里也為大家準備了《經(jīng)濟法》各章節(jié)知識點，希望能幫助考生學習，這里也預祝大家學習愉快，輕松過關!

　　所屬章節(jié)：本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》第二章公司法律制度的第十一節(jié)公司合并、分立、增資、減資的內容

　　本知識點內容導航：公司解散時，應當依法進行清算。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組

　　正文：公司解散時的清算

　　(一) 成立清算組

　　公司解散時，應當依法進行清算。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組。根據(jù)最高人民法院的司法解釋，有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

　　(1) 公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　　(2) 雖然成立清算組但故意拖延清算的;

　　(3) 違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　　有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

　　(1) 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　　(2) 依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構;

　　(3) 依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　(二) 清算組的職權

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權：(1) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2) 通知、公告?zhèn)鶛嗳?(3) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;(4) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(5) 清理債權、債務;(6) 處理公司清償債務后的剩余財產;(7) 代表公司參與民事訴訟活動。

　　清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權處理公司經(jīng)濟事務和民事訴訟活動。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(三) 清算工作程序

　　清算工作程序一般如下：

　　1. 登記債權

　　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司清算程序終結，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。

　　清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　2. 清理公司財產，制定清算方案

　　清算組應當對公司財產進行清理，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案。清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組人員承擔賠償責任。

　　公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案。債務清償方案經(jīng)全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。

　　3. 清償債務

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　4. 公告公司終止

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

　　關于公司解散時的清算知識點相關學習推薦：

　　習題：會計職稱《經(jīng)濟法》預習練習題：公司解散清算

　　相關知識點：公司解散的原因