2013年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：上市公司董事會(huì)

　　【小編"紀(jì)念"】本篇和大家分享的是中級(jí)《經(jīng)濟(jì)法》中的高頻考點(diǎn)：上市公司董事會(huì)。

　　【考情分析】

　　考頻：★★★★

　　2007、2009年綜合題，2008、2010年單選，2011年判斷，2011簡(jiǎn)單

　　上市公司董事會(huì)

　　1.董事會(huì)的職權(quán)

　　股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　2.董事會(huì)的組成

　　(1)股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。

　　(2)董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關(guān)鏈接】國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。

　　(3)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。

　　(4)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【相關(guān)鏈接1】國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，“可以”設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”。

　　【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　3.董事會(huì)的會(huì)議制度

　　(1)董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　【相關(guān)鏈接1】合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開1次。

　　【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。

　　(2)臨時(shí)董事會(huì)的召開條件

　�、俅�表10%以上表決權(quán)的股東提議;

　�、�1/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會(huì)提議。

　　【解釋】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同。

　　(3)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(4)董事因故不能出席會(huì)議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。

　　(6)董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”(而非股東)簽名。

　　4.董事會(huì)的決議方式

　　(1)董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過(guò)半數(shù)”(>1/2)通過(guò)。

　　(2)上市公司關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度(2007年綜合題、2011年判斷題)

　　上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　5.損失賠償(2007年綜合題、2008年單選題、2011年簡(jiǎn)答題)

　　董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　【單選題】某上市公司董事會(huì)成員共8名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開的情形中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.經(jīng)3名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　B.公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　D.董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(≥3人)或者監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì);(2)選項(xiàng)B：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事(≥4人)共同推舉一名董事主持董事會(huì)會(huì)議。