2014年《經濟法》高頻考點：有限合伙企業(yè)（3）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計職稱考試之《經濟法》第三章“其他主體法律制度”第二節(jié)高頻考點精講：合伙企業(yè)法律制度，本節(jié)內容主要介紹有限合伙企業(yè)。

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　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2010年、2011年、2012年單選，2009年、2010年判斷

　　【本節(jié)目錄】

　　1.有限合伙企業(yè)的概念和法律適用

　　2.有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

　　3.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　4.有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓的特殊規(guī)定

　　5.有限合伙人債務清償的特殊規(guī)定

　　6.有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　7.有限合伙企業(yè)合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

　　【高頻考點】：有限合伙企業(yè)

　　（五）有限合伙人債務清償的特殊規(guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限食伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。由此，有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　　（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　1.入伙

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。需要注意的是，在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對人伙前合企業(yè)的債名承擔連帶責任，而在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對人伙前秦限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　�。�1）有限合伙人當然退伙。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

　�。�2）有限合伙人喪失民事行為能力的處理�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業(yè)只進行投資，而不食責事務執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產經營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

　�。�3）有限合伙人繼承人的權利�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　（4）有限合伙人退伙后的責任承擔。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

　　（七）有限合伙企業(yè)合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧�當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

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