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上市公司收購（2）

分享： 2014-8-19 14:30:25東奧會計(jì)在線字體：大小

　　2014年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：上市公司收購（2）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計(jì)職稱考試之《經(jīng)濟(jì)法》第四章“金融法律制度”第二節(jié)高頻考點(diǎn)精講：證券法律制度，本節(jié)內(nèi)容主要介紹上市公司收購。

　　本篇知識點(diǎn)關(guān)系：經(jīng)濟(jì)法 >> 第四章金融法律制度 >> 第二節(jié) 證券法律制度 >> 上市公司收購

　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年單選，2010年、2011年多選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.上市公司收購概述

　　2.上市公司收購的權(quán)益披露

　　3.要約收購

　　4.協(xié)議收購

　　5.上市公司收購的法律后果

　　【高頻考點(diǎn)】：上市公司收購

　　（二）上市公司收購的權(quán)益披露

　　投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　1.進(jìn)行權(quán)益披露的情形

　�。�1）通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　（2）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。

　　投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。投資者及其一致行動人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

　�。�3）投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，同樣應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照上述規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

　　2.權(quán)益變動的披露方式

　�。�1）簡式權(quán)益變動報(bào)告書。投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報(bào)告書。

　�。�2）詳式權(quán)益變動報(bào)告書。投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書。

　　（三）要約收購

　　1.要約收購的概念

　　要約收購是指收購人通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取向被收購公司的股東發(fā)出收購要約的方式進(jìn)行收購的收購。

　　投資者選擇向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約的，稱之為全面要約；投資者選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約的，稱之為部分要約。

　　2.要約收購的適用條件

　�。�1）持股比例達(dá)到30%.投資者通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司的股份達(dá)到30%（含直接持有和間接持有）。

　　（2）繼續(xù)增持股份。在前一個條件下，投資者繼續(xù)增持股份時，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù)。

　　只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。

　　3.收購要約的期限

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　4.收購要約的撤銷