2020年中級會計經(jīng)濟法每日攻克一大題：8月12日
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（2019年）2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）。根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占公司注冊資本的55%；股東認(rèn)繳的出資應(yīng)當(dāng)在公司成立后的6個月內(nèi)繳足。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。
2018年3月，蔡某認(rèn)繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補足出資，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。蔡某以甲公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。
2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對。吳某認(rèn)為周某代表的表決權(quán)已過半數(shù)，所以自己可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權(quán)，遭到拒絕。
要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。
【問題1】蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
【問題2】吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權(quán)，遭到拒絕。
【問題3】甲公司是否有權(quán)拒絕收購錢某股權(quán)？簡要說明理由。
【答案】
（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股東未盡出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
（2）吳某認(rèn)為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除公司章程另有規(guī)定外，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
（3）甲公司無權(quán)拒絕收購錢某股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對公司合并、分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。
——以上中級會計考試相關(guān)練習(xí)題選自黃潔洵老師授課講義
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