股份有限公司董事會的特別規(guī)定_2022年中級會計經濟法第二章預習知識點
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【知識點】股份有限公司董事會的特別規(guī)定
1.組成
(1)人數：5～19人
(2)董事會成員中可以有公司職工代表。
(3)股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
2.會議類型及頻率
(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。
(2)臨時董事會會議
①代表1/10以上表決權的股東提議;
②1/3以上董事提議;
③監(jiān)事會提議。
3.通知
(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
(2)臨時會議：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
4.召開條件
(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;
(2)董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
5.決議規(guī)則
(1)表決權的計算：一人一票。
(2)決議規(guī)則：必須經全體董事的過半數通過。
(3)上市公司董事會關聯(lián)表決權排除制度(2016年簡答題)
①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
②該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。
③出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
【鏈接】上市公司因股權激勵、將股份用于轉換可轉債或者為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。(見本章考點32)
6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
7.董事的賠償責任
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(2011年簡答題)
8.股份有限公司(應當)設經理。
9.上市公司董事會秘書
(1)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
(2)上市公司董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。
(3)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。
董事會(綜述)
有限責任公司董事會 | 股份有限公司董事會 | ||
組成 | 人數 | 3～13人或1名執(zhí)行董事 | 5～19人 |
任期 | ≤3年 | ||
董事長產生辦法 | 章程規(guī)定 | 由全體董事過半數選舉產生 | |
組成 | 職工代表 | （1）應當有： ①國有獨資公司 ②兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司 （2）可以有：其他 | 可以有 |
4項獨立職權 | （1）決定公司的經營計劃和投資方案 （2）決定公司內部管理機構的設置 （3）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項 （4）制定公司的基本管理制度 | ||
形式 | 章程規(guī)定 | （1）定：≥2次/年 （2）臨： ①代表1/10以上表決權的股東 ②1/3以上董事 ③監(jiān)事會 | |
召集和主持 | 董事長——副董事長——半數以上董事共同推舉1名董事 | ||
通知 | 章程規(guī)定 | 會議召開前10日通知 | |
召開條件 | 無要求 | （1）一般：過半數的董事出席 （2）上市公司： 無關聯(lián)關系的董事過半數出席 （3）特定股份回購事項：應有2/3以上董事出席（參考本章考點32） | |
表決權 | 一人一票 | ||
決議規(guī)則 | 章程規(guī)定 | （1）一般：全體董事過半數通過 （2）上市公司：無關聯(lián)關系的董事過半數通過 | |
【相關練習題】
【單選題】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共5名。下列有關該公司董事會召開的情形中，符合法律規(guī)定的是( )。
A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議
B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務
C.經3名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議
D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事
【答案】D
【解析】(1)選項AC：經代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(3名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會。(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事履行職務;在本題中，4名董事不足董事會人數的半數。
【單選題】下列有關上市公司董事會秘書的表述中，正確的是( )。
A.董事會秘書可以代表董事長
B.董事會秘書可以代表董事會
C.董事會秘書是董事會設置的服務席位
D.董事會秘書不屬于公司的高級管理人員
【答案】C
【解析】(1)選項ABC：董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長;(2)選項D：公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人、上市公司董事會秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員。
注：以上中級會計考試學習內容選自黃潔洵老師2021年經濟法授課講義
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）
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