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【證券法律制度】

1.證券的種類

(1)股票

按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無記名股票。

①公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、機構(gòu)或者法人名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名;

②公司向社會公眾發(fā)行的股票可以記名，也可以不記名。

根據(jù)股東權(quán)利、義務的不同進行分類：普通股和優(yōu)先股

①普通股是指享有普通權(quán)利、承擔普通義務的股份。普通股股東享有決策參與權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。

②優(yōu)先股是指享有優(yōu)先權(quán)的股份。公司對優(yōu)先股的股利須按約定的股利率支付。

在公司進行清算時，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東取得公司剩余財產(chǎn)。但是優(yōu)先股在公司經(jīng)營管理上一般就不再享有表決權(quán)。

【提示1】只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股。其中上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。

【提示2】公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

(2)公司債券

【解釋】公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券，是企業(yè)債券的一種。

①和公司股票相比，公司債券的特點是：債券是債權(quán)憑證，債券持有人享有要求公司還本付息的權(quán)利;股票是股東權(quán)憑證，股東享有參與公司的經(jīng)營管理權(quán)和利潤分配權(quán)。債券有償還期限，股票沒有償還期限。債券通常有固定的利率，與公司的績效沒有直接聯(lián)系，收益比較穩(wěn)定，風險比股票小。

②可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券是一種附認股權(quán)的債券，兼有債券和股票的雙重法律特點。

2.證券的發(fā)行

(1)公開發(fā)行與非公開發(fā)行

有以下情形之一的，為公開發(fā)行：

①看對象：向不特定對象發(fā)行證券的;

②看人數(shù)：向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)。

③看方式：以公開方式(廣告、公開勸誘等)發(fā)行。

(2)平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

股票發(fā)行價格可以按照票面金額(平價)，也可超過票面金額(溢價)，但不得低于票面金額(折價)。

【提示】股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為資本公積金。

【相關(guān)鏈接】公司“公積金”

(3)證券發(fā)行的審核

①注冊制

注冊制是證券發(fā)行人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的信息和資料公開，制成法律文件，送交監(jiān)管機構(gòu)審核，監(jiān)管機構(gòu)只負責審查發(fā)申請人提供的信息和資料是否符合履行了信息披露義務的制度。

注冊制度下，審核機構(gòu)只負責對注冊文件進行形式審查，不對證券發(fā)行行為及證券本身進行實質(zhì)判斷，申報文件提交后，經(jīng)過法定期間，監(jiān)管機構(gòu)若無異議，即可發(fā)行。監(jiān)管機構(gòu)不得以發(fā)行人的財務狀況未達到一定標準而拒絕發(fā)行。

②核準制

核準制是指發(fā)行人發(fā)行證券，不僅要公開全部的，可以供投資人判斷的信息與資料，還要符合證券發(fā)行的實質(zhì)性條件，證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)依照法律的規(guī)定，對發(fā)行人提出的申請以及有關(guān)資料，進行實質(zhì)性審查，發(fā)行人得到批準后，才可以發(fā)行證券。

【提示】新《證券法》規(guī)定：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或國務院授權(quán)的部門注冊，未經(jīng)注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

3.證券承銷

(1)證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。

【解釋1】證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部還給發(fā)行人的承銷方式。

【解釋2】證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

(2)證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公同不得為本公司預留所代銷的證券和先購入并留存所包銷的證券。

(3)“股票”發(fā)行采用代銷方式的，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

4.證券交易

(1)股票轉(zhuǎn)讓限制

【提示1】證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

【提示2】上述董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

(2)禁止的交易行為

①內(nèi)幕交易

內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。

內(nèi)幕交易的主體是內(nèi)幕信息知情人員，行為特征是內(nèi)幕信息知情人員通過掌握的內(nèi)幕信息買賣證券，或者建議他人買賣證券?；?qū)?nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的行為。

②操縱證券市場行為

操縱證券市場是指單位或個人以獲取利益或者減少損失為目的，利用其資金、信息等優(yōu)勢影響證券市場價格，制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下作出買賣證券的決定，擾亂證券市場秩序的行為。

③虛假陳述

虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息文件中作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述或者發(fā)生重大遺漏的行為。

虛假陳述行為的主體是指依法承擔信息披露義務的人和證券服務機構(gòu);虛假陳述包括虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏以及不正當披露。

④欺詐客戶行為

欺詐客戶行為是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易及相關(guān)活動中，違背客戶真實意愿，侵害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為的主體是證券公司及其從業(yè)人員，行為人在主觀上具有故意特征。

5.上市公司收購

(1)取得控制的認定

有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權(quán)：

①投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

②投資者可實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;

③投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;

④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響;

(2)一致行動人

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人(包括但不限于)：

①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

②投資者受同一主體控制;

③投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;

④投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

⑥投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系;

⑦持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

⑧在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

(3)持股權(quán)益變動披露

①5%

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的的有表決權(quán)股份“達到”5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在一個上市公司中擁有權(quán)益“達到或者超過”5%，投資者應當在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益報告義務。

②5%±5%

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份“達到”5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例“每增加或者減少”5%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

【提示】違反①、②規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

③5%±1%

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告(無須暫停買賣，無須書面報告證監(jiān)會和證交所，但需要通知和公告)。

(4)要約收購

①要約收購的適用條件

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當向該上市公司的所有股東發(fā)出收購其全部或者部分股份的要約。

②收購要約的期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。但是出現(xiàn)競爭要約除外。

③收購要約的撤銷

在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人“不得撤銷”其收購要約。

④收購要約的變更

收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人“不得變更”收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約除外。

【提示】收購要約的變更不得存在下列情形：①降低收購價格;②減少預訂收購股份數(shù)額;③縮短收購期限;④國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

⑤在要約收購期間，被收購公司“董事”不得辭職。

⑥收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票。也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司股票。

⑦收購行為完成后，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制。

6.信息披露

信息披露可以分為證券發(fā)行信息披露(或首次信息披露)和持續(xù)信息披露(定期報告、臨時報告)。

(1)定期報告

①年度報告：在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，報送并公告年度報告，年度財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計;

②中期報告：上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。

③季度報告：年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

(2)臨時報告

①“股票發(fā)行公司”發(fā)布臨時報告的重大事件

發(fā)生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

②公司債券上市交易公司發(fā)布臨時報告的重大事件

發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

注：以上預習階段學習打卡內(nèi)容選自陸中寶老師2022年中級會計《經(jīng)濟法》預習班授課講義

以上就是東奧小編為大家整理的關(guān)于證券法律制度相關(guān)內(nèi)容。2022年中級會計考試時間已經(jīng)確定，考生們要積極備考，希望大家都能取得中級會計師資格證!

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