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【知識點(diǎn)】強(qiáng)制信息披露制度

(一)強(qiáng)制信息披露制度的類型

(二)臨時報告

1.股票發(fā)行公司發(fā)布臨時報告的重大事件

發(fā)生(包括發(fā)生于控股子公司)可能對上市公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會、證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。前述重大事件包括：

(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

(3)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化;

(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(8)持有公司5%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

(9)公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;

(12)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

2.公司債券上市交易公司發(fā)布臨時報告的重大事件

發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。前述所稱重大事件包括：

(1)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;

(2)公司債券信用評級發(fā)生變化;

(3)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢;

(4)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況;

(5)公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;

(6)公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%;

(7)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

(8)公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(9)涉及公司的重大訴訟、仲裁;

(10)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;

(11)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

3.披露時點(diǎn)

(1)上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時(2個交易日內(nèi))履行重大事件的信息披露義務(wù)：

①董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

(2)提前披露

在法定的及時披露時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(2個交易日內(nèi))披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

①該重大事件難以保密;

②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

(三)強(qiáng)制信息披露的其他規(guī)定

1.義務(wù)人

發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人(控股股東、實(shí)際控制人、保薦人、證券承銷商等)，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)。

2.對象：不特定的社會公眾

3.基本要求

(1)信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

(2)時間的一致性

①證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。

②信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

③任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

(3)內(nèi)容的一致性

除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

4.董事、監(jiān)事、高級管理人員的信息披露職責(zé)

(1)書面確認(rèn)意見

①發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

②發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

(2)保證責(zé)任

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

5.民事責(zé)任

(1)100%責(zé)任

信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)自證清白

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但能夠證明自己沒有過錯的除外。

【相關(guān)練習(xí)題】

【單選題】下列各項中，屬于上市公司持續(xù)信息披露文件的是(     )。

A.招股說明書

B.重大事件的臨時報告

C.債券募集辦法

D.上市公告書

【答案】B

【解析】考生應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注“上市公告書”，屬于首次信息披露，而非持續(xù)信息披露。

【單選題】某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。該上市公司應(yīng)依法通過一定的方式將該信息及時予以披露，該信息披露的方式是(     )。

A.中期報告

B.季度報告

C.年度報告

D.臨時報告

【答案】D

【解析】上市公司董事、1/3以上監(jiān)事(本題為2/5監(jiān)事發(fā)生變化)或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，應(yīng)提交臨時報告。

【多選題】下列有關(guān)證券信息披露的表述中，正確的有(     )。

A.信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)通俗易懂

B.信息披露義務(wù)人自愿披露的信息不得與依法披露的信息相沖突

C.信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)簡明清晰

D.信息披露的對象是特定的社會公眾

【答案】ABC

【解析】選項D：強(qiáng)制信息披露的對象是“不特定”的社會公眾。

注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年《中級經(jīng)濟(jì)法》授課講義

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