2022年中級會計經(jīng)濟法每日研習一大題：9月1日
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不要停止奔跑，不要回顧來路，來路無可眷戀，值得期待的只有前方。中級會計考試于9月3日至5日開考，提前祝愿大家考試順利！今日份中級《經(jīng)濟法》大題來啦！
2019年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責任公司(以下簡稱“丁公司”)。丁公司章程規(guī)定，(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價120萬元出資;乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資，2019年12月前繳足。(3)公司設(shè)股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1∶1∶1∶1行使股東會表決權(quán)。
公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2019年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。
2021年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是，股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司股東在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算。
清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：
(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元;
(2)乙公司出資時機器設(shè)備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。
清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。
要求：
根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。
(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。
(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法？說明理由。
(3)丁公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使股東會表決權(quán)是否合法？說明理由。
(4)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法？說明理由。
(5)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法？說明理由。
(6)對乙公司實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應分別承擔什么民事責任？
正確答案：
(1)丙公司以特許經(jīng)營權(quán)出資不合法。根據(jù)規(guī)定，勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等，股東不得作價出資。
(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事、1~2名監(jiān)事，不設(shè)立董事會、監(jiān)事會。
(3)丁公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使股東會表決權(quán)合法。根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
(4)丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定：①有限責任公司解散決議，應當經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;②有限責任公司股東會由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程規(guī)定股東按照1∶1∶1∶1行使股東會表決權(quán)，而甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，解散決議以3/4表決權(quán)贊成而通過。
(5)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持，但當事人另有約定的除外。
(6)乙公司應當向丁公司補足差額、向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，其他發(fā)起人股東應對此承擔連帶責任。
——以上中級會計考試相關(guān)習題內(nèi)容選自黃潔洵老師習題班
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