?要約收購_2024年中級會計經(jīng)濟法預(yù)習(xí)知識點
想要順利通過2024年中級會計考試，在備考的時候就要堅定自己的信念，勇往直前！2024年中級會計師備考已開始，下面整理了相關(guān)知識點，快來學(xué)習(xí)吧！
【知識點】要約收購
【所屬章節(jié)】第六章 金融法律制度
要約收購
(1)強制要約收購情形
收購方式 | 強制要約觸及點 |
通過證券交易所的證券交易 | 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份“達到”該公司已發(fā)行股份的“30%時”，“繼續(xù)增持”股份的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約 |
協(xié)議收購 | ①協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進行的收購 |
②收購協(xié)議達成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議 | |
③釆取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉(zhuǎn)而進行要約收購。但是，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定免除發(fā)出要約的除外 |
(2)免于發(fā)出要約
收購人可以免于以要約方式增持股份 | ①收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化 （同控） |
②上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益（重組） | |
③中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形 | |
投資者可以免于發(fā)出要約 | ①經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，異致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30% |
②因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% | |
③經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約 | |
④在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月 | |
⑤在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位 | |
⑥證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案 | |
⑦因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% | |
⑧因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移 | |
⑨因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30% | |
⑩中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形 | |
不符合免于情形的 | 不符合規(guī)定的免于以要約方式增持股份人免于發(fā)出要約的情形的，投管者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下 |
(3)要約收購程序
公平收購 | 要約收購中，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p> |
上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件 | |
收購要約的期限 | 收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外 |
收購要約的撤銷 | 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人“不得撤銷”其收購要約 |
收購要約的變更 | 在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外 |
在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司，且不得存在下列情形： ①降低收購價格； ②減少預(yù)定收購股份數(shù)額； ③縮短收購期限； ④國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形 | |
收購的支付方式 | 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者按照中國證監(jiān)會規(guī)定不能免除要約收購而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇 |
被收購公司 | ①在要約收購期間，被收購公司“董事”不得辭職 |
②被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益 | |
③被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人 | |
④被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益（2023年新增） | |
收購人的義務(wù) | ①收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購 |
②在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，收購人在被收購公司中擁有表決權(quán)的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)免除發(fā)出要約的規(guī)定 | |
③要約收購?fù)瓿珊?，收購人?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告 |
注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自陸中寶老師《經(jīng)濟法》2023年授課講義
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