記住，你擁有改變自己命運的力量。2025年中級會計備考正在進行中，東奧整理了2025年《經濟法》預習階段學習考點，無論外界如何喧囂，保持內心的寧靜與堅定，用自己的雙手繪制屬于自己的藍圖。

? 25年好書上新，學練考記，精學考點 ? 中級暢聽班全新升級，享小班定制服務

【第二章 公司法律制度】

董事、監(jiān)事和高級管理人員

高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

一、董、監(jiān)、高的任職資格（2017B簡Q2）

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（法定代表人）：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；

（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉之日起未逾3年；

（5）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應當解除其職務。

二、董、監(jiān)、高的基本義務

1.忠實義務

董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。

2.勤勉義務

董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

3.實際董事規(guī)則

公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，適用上述忠實、勤勉義務規(guī)定。

三、忠實義務

1.絕對禁止（搞錢披秘密）

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：

（1）侵占公司財產、挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（4）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（5）擅自披露公司秘密；

（6）違反對公司忠實義務的其他行為。

2.相對禁止（競業(yè)、自我交易、謀取商業(yè)機會）

（1）自我交易

董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經董事會或者股東會決議通過。

提示

董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關聯(lián)關系的關聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用上述規(guī)定。

（2）謀取屬于公司的商業(yè)機會

董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會。但是，有下列情形之一的除外：

①向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經董事會或者股東會決議通過；

②根據法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機會。

（3）競業(yè)

董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業(yè)務。（2019A簡Q2）

（4）關聯(lián)董事表決權排除規(guī)則

董事會對相對禁止事項決議時，關聯(lián)董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯(lián)關系董事人數不足3人（＜3人）的，應當將該事項提交股東會審議。

3.違反忠實義務的法律后果

董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務所得的收入應當歸公司所有。（2019A簡Q2）

四、勤勉義務

勤勉義務包括：技能義務、注意義務和狹義的勤勉義務。

（1）技能義務，是指董事作為經營專家，應該具有同等規(guī)模同類公司一般董事的技能水準，或者如果公司對該董事有特殊期待，比如董事是法律專家，則該董事應該達到公司特殊期待所具有的技能水準。

（2）注意義務，是指董事的決策應該在掌握充分信息的基礎上作出。

（3）狹義的勤勉義務，是指董事應該勤勤懇懇，如盡量出席每一次董事會會議。

五、董、監(jiān)、高的賠償責任

1.對公司的賠償責任

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（可能引發(fā)股東代表訴訟）

2.致人損害

董事、高級管理人員執(zhí)行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

3.控股股東、實際控制人的連帶責任

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

4.責任保險

公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。

公司為董事投保責任保險或者續(xù)保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。

?推薦閱讀：新考季搶先學！2025年中級會計《經濟法》預習階段知識點一起來打卡

以上就是為大家整理的關于董事、監(jiān)事和高級管理人員相關內容?？忌鷤円侠戆才艜r間，充分利用預習階段的學習時間，積極備考， 希望大家都能取得中級會計師資格證！

注：以上內容選自陳小球老師24年《經濟法》基礎階段課程講義

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）