上市公司收購概述——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預(yù)習階段考點
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【第六章 金融法律制度】
上市公司收購概述
上市公司收購的目的在于獲得被上市公司的實際控制權(quán)，不以達到對上市公司實際控制權(quán)而受讓上市公司股票的行為，不能稱為收購。
1.上市公司控制權(quán)
有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；
（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；
（5）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形。
2.上市公司收購人
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。
提示
一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。
3.在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。
如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；
（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；
（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
投資者認為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。
4.不得收購上市公司情形
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（1）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（4）收購人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的不得收購上市公司的其他情形。
5.上市公司收購中有關(guān)當事人的義務(wù)
（1）收購人
收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
提示
收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受18個月的限制，但應(yīng)遵守有關(guān)免除發(fā)出要約的規(guī)定。
（2）被收購公司的控股股東、實際控制人
被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。
（3）被收購公司的董事會
被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。
（4）被收購公司的董、監(jiān)、高
被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人。
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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)階段課程講義
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