2013年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《經(jīng)濟(jì)法》考試大綱之第二章：

   第三節(jié) 有限責(zé)任公司

    一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

    （一）有限責(zé)任公司沒(méi)立的條件

    1.股東符合法定人數(shù)；

    2.股東出資達(dá)到注冊(cè)資本最低限額；

    3.股東共同制定公司章程；

    4.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

    5.有公司住所。

    （二）有限責(zé)任公司沒(méi)立的程序

    1.訂立公司章程

    2.股東繳納出資

    3.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

    二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

    （一）股東會(huì)

    股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。

    1.股東會(huì)的職權(quán)

    2.股東會(huì)的形式

    3.股東會(huì)的召開(kāi)

    4.股東會(huì)的決議

    （二）董事會(huì)

    董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

    1.董事會(huì)的組成

    2.董事會(huì)的職權(quán)

    3.董事會(huì)的召開(kāi)

    4.董事會(huì)的決議

    5.經(jīng)理

    （三）監(jiān)事會(huì)

    監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

    1.監(jiān)事會(huì)的組成

    2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

    3.監(jiān)事會(huì)的決議

    三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    （一）股東

    （二）股東權(quán)及其分類(lèi)

    1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。

    2.以股東權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

    （三）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

    （四）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

    1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

    《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

    2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

    《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    3.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

    人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

    （五）有限責(zé)任公司股東退出公司

    1.股東退出公司的法定條件

    2.股東退出公司的法定程序

    四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

    一人有限責(zé)任公司是只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有跟責(zé)任公司。

    一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類(lèi)型。

    一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。

    五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

    國(guó)有獨(dú)資公司是國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

    國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。

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