2013年中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》考試大綱之第三章：

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第一頁：	基本要求	第三頁：	第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度
第二頁：	第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法律制度	第四頁：	第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度

    第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度

    一、普通合伙企業(yè)

    （一）普通合伙企業(yè)的概念

    普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。

    （二）合伙企業(yè)的設立

    1.合伙企業(yè)的設立條件

    2.合伙企業(yè)的設立登記

    （三）合伙企業(yè)財產(chǎn)

    1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

    2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)

    3.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

    （四）合伙事務執(zhí)行

    1.合伙事務執(zhí)行的形式

    2.合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利和義務

    3.合伙事務執(zhí)行的決議辦法

    《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

    4.合伙企業(yè)的損益分配

    5.非合伙人參與經(jīng)營管理

    除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

    （五）合伙企業(yè)與第三人的關系

    1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力

    2.合伙企業(yè)和合伙人的債務清償

    （1）合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系。

    （2）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。

    （六）入伙與退伙

    1.入伙

    入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加人合伙，從而取得合伙人資格。

    （1）入伙的條件和程序。

    （2）新合伙人的權(quán)利和責任。

    2.退伙

    退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。

    （1）退伙的原因。

    （2）退伙的效果。

    （七）特殊的普通合伙企業(yè)

    1.特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式

    （1）責任承擔

    特殊的普通合伙企業(yè)的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結(jié)合。②無限連帶責任。

    （2）責任追償

    2.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范

    二、有限合伙企業(yè)

    （一）有限合伙企業(yè)的法律適用

    （二）有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

    1.有限合伙企業(yè)人數(shù)

    2.有限合伙企業(yè)名稱

    3.有限合伙企業(yè)協(xié)議

    4.有限合伙人出資形式

    5.有限合伙人出資義務

    6.有限合伙企業(yè)登記事項

    （三）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

    1.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

    有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。

    2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務

    有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

    3.有限合伙企業(yè)利潤分配

    《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

    4.有限合伙人權(quán)利

    （四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

    1.有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

    《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

    2.有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

    有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

    （五）有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定

    有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行；該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

    （六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

    1.入伙

    新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

    2.退伙

    （七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

    《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�，應當�?jīng)全體合伙人一致同意。有限合 伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期闖有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

    三、合伙企業(yè)的解散和清算

    （一）合伙企業(yè)的解散

    （二）合伙企業(yè)的清算

    1.確定清算人

    2.清算人職責

    3.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

    4.財產(chǎn)清償順序

    5.注銷登記

    6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏奶幚?/P>

    四、違反合伙企業(yè)法的法律責任

    （一）違法行為及其法律責任

    1.合伙人違法行為應承擔的法律責任

    2.合伙企業(yè)清算人違法行為應承擔的法律責任

    3.行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任

    （二）其他有關規(guī)定

    1.違反合伙企業(yè)法的刑事責任

    2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序

  

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