2014年中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》考試大綱之第四章：

　　第二節(jié) 證券法律制度

　　一、證券法律制度概述

　�。ㄒ唬┳C券的分類

　　按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。

　�。ǘ�）證券市場

　　1.證券市場的分類。

　　證券市場依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類。

　　證券市場的主體。

　　證券市場的主體是指參與證券市場的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機構(gòu)、交易場所以及自律性組織和監(jiān)管機構(gòu)等。

　　（三）證券活動和證券管理原則

　　1.公開、公平、公正原則。

　　2.自愿、有償、誠實信用原則。

　　3.守法原則。

　　4.分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則。

　　5.保護投資者合法權(quán)益原則。

　　6.監(jiān)督管理與自律管理相結(jié)合原則。

　　二、證券發(fā)行

　�。ㄒ唬┳C券發(fā)行分類

　　根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券發(fā)行可以分為不同的類型。

　　（二）股票的發(fā)行

　　1.首次公開發(fā)行股票的條件。

　�。�1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

　�。�2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

　　（3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　�。�4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　�。�5）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

　　2.上市公司公開發(fā)行新股的條件。

　　上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件。

　　4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。

　�。ㄈ�）公司債券的發(fā)行

　　1.公司公開債券發(fā)行的條件。

　　2.再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定。

　�。ㄋ模┳C券投資基金的發(fā)行

　　證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進行的一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式。

　　1.基金的公開募集。

　　公開募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊。未經(jīng)注冊，不得公開或者變相公開募集基金。

　　2.非公開募集基金。

　　非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人。

　�。ㄎ澹┳C券發(fā)行的程序

　　1.作出發(fā)行決議。

　　2.提出發(fā)行申請。

　　3.依法核準(zhǔn)申請。

　　4.公開發(fā)行信息。

　　5.撤銷核準(zhǔn)決定。

　　6.簽訂承銷協(xié)議，進行證券銷售。

　　7.備案。

　　三、證券交易

　　（一）證券交易的一般規(guī)定

　�。ǘ�）證券上市

　　1.股票上市。

　　（1）股票上市的條件。

　�。�2）申請股票上市交易。

　　（3）股票的暫停上市和終止上市。

　　2.公司債券的交易。

　　（1）公司債券上市交易的條件。

　�。�2）公司債券上市程序。

　�。�3）公司債券的暫停上市與終止上市。

　　3.證券投資基金上市。

　�。�1）公開募集基金的基金份額的交易、申購與贖回。

　　（2）非公開募集基金的轉(zhuǎn)讓。

　　4.持續(xù)信息公開。

　　信息公開也稱信息披露，是指證券的發(fā)行人和其他法定的相關(guān)負(fù)有信息公開義務(wù)的人在證券發(fā)行、上市和交易過程中，按照法定或約定要求將應(yīng)當(dāng)向社會公開的財務(wù)、經(jīng)營及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告，并向社會公眾公告的活動。

　�。�1）首次信息披露。

　�。�2）持續(xù)信息披露。

　　①定期報告。

　�、谂R時報告。

　�。�3）信息的發(fā)布與監(jiān)督。

　　5.禁止的交易行為。

　�。�1）內(nèi)幕交易行為。

　　內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。

　�。�2）操縱市場行為。

　�。�3）虛假陳述行為。

　　（4）欺詐客戶行為。

　�。�5）其他禁止的交易行為。

　　四、上市公司收購

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司收購的主體

　　1.上市公司收購人。

　　收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

　　2.上市公司收購中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)。

　�。�1）收購人的義務(wù)。

　�。�2）被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　（3）被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。

　　3.上市公司收購的支付方式。

　　上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。

　　（二）上市公司收購的權(quán)益披露

　　1.進行權(quán)益披露的情形。

　　2.權(quán)益變動的披露方式。

　　（三）要約收購

　　1.要約收購的適用條件。

　　2.收購要約的期限。

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　3.收購要約的撤銷：

　　4.收購要約的變更。

　�。ㄋ模﹨f(xié)議收購

　�。ㄎ澹┥鲜泄�司收購的法律后果

　　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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