參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】D

　　【解析】不屬于《仲裁法》調整的爭議有：（1）與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛（選項A）；（2）行政爭議（選項C）；（3）勞動爭議；（4）農業(yè)承包合同糾紛（選項B）。

　　2.【答案】B

　　【解析】（1）選項A：雙方當事人都被監(jiān)禁或者被采取強制性教育措施的，由被告原住所地人民法院管轄。（2）選項B：因鐵路、公路、水上和航空事故請求損害賠償提起的訴訟，由事故發(fā)生地或者車輛、船舶最先到達地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管轄。（3）選項C：因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地的人民法院管轄；因財產保險合同糾紛提起的訴訟，如果保險標的物是運輸工具或者運輸中的貨物，可以由運輸工具登記注冊地、運輸目的地、保險事故發(fā)生地人民法院管轄；因人身保險合同糾紛提起的訴訟，可以由被保險人住所地人民法院管轄。（4）選項D：因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地的人民法院管轄。

　　3.【答案】A

　　【解析】在訴訟時效進行期間的“最后6個月”，因不可抗力或其他障礙不能行使請求權的，訴訟時效中止。

　　4.【答案】D

　　【解析】有下列情形之一的，不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年（選項A）；（3）擔任破產清算的公司的董事或者廠長、經理，對該公司的破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾3年（選項B）；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年（選項D）；（5）“個人”所負數(shù)額較大的債務到期未清償（選項C所述情形是公司負債，而非個人負債）。

　　5.【答案】C

　　【解析】（1）選項AB：①股東會會議由股東按出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外；②代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事，有權提議召開臨時股東會會議。在本題中，公司章程未對股東表決權作出約定，直接按出資比例確定表決權，甲的表決權未達到1/10，無權提議召開臨時股東會；乙、丙、丁各自享有的表決權均已達到1/10以上，均有權單獨提議召開臨時股東會。（2）選項CD：修改公司章程，增加或者減少注冊資本，公司合并、分立、解散以及變更公司形式，屬于股東會特別決議事項，應當經代表全體2/3以上表決權的股東通過；在本題中，丙和丁的表決權已經超過全體表決權的2/3，而乙和丁的表決權合計僅60%。

　　6.【答案】A

　　【解析】（1）選項A：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；（2）選項BC：董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過（≤）其所持有本公司股份總數(shù)的25%；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受25%的比例限制；（3）選項D：董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　7.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項B：董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”；（3）選項C：經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理；（4）選項D：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　8.【答案】C

　　【解析】國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。

　　9.【答案】B

　　【解析】選項B：合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。

　　10.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：上市公司非公開發(fā)行中，發(fā)行對象不得超過10名；（2）選項B：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的“90%”；（3）選項C：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓；（4）選項D：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　11.【答案】C

　　【解析】（1）選項B：累計債券余額不超過（≤）公司凈資產的40%；（2）選項C：公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途；（3）選項D：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

　　12.【答案】B

　　【解析】有權對個人儲蓄存款依法采取查詢、凍結和扣劃措施的只有人民法院、稅務機關和海關。

　　13.【答案】A

　　【解析】對保險人的免責條款，保險人在訂立合同時應以書面或者口頭形式向投保人說明，未作提示或者未明確說明的，該條款不產生效力。

　　14.【答案】D

　　【解析】支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記。

　　15.【答案】B

　　【解析】遠期匯票的持票人對“出票人、承兌人”的追索權，消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日（2012年3月20日）起算。

　　16.【答案】C

　　【解析】（1）選項A：票據(jù)的變造，是指無權更改票據(jù)內容的人，對票據(jù)上“簽章以外”的記載事項加以變更的行為；（2）選項B：持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權利；（3）選項D：由于偽造人沒有以自己的名義在票據(jù)上簽章，因此不承擔“票據(jù)責任”；但如果偽造人的行為給他人造成損失的，應承擔“民事責任”，構成犯罪的，還應承擔“刑事責任”。

　　17.【答案】D

　　【解析】（1）甲廠10月8日的發(fā)函中無價格，屬于內容不具體、確定，只能作為要約邀請對待；（2）乙廠10月10日的復函，明確了價格使得內容具體、確定，并且表達只要甲廠同意5萬元/臺的價格，合同即告成立的意思表示，構成要約；（3）甲廠10月12日的復函對乙廠10月10日的要約價格進行修改，屬于對要約進行了實質性變更，構成新要約；（4）乙廠10月19日的復函，亦是對甲廠10月12日的要約價格進行修改，構成新要約，同時也使得甲廠10月12日的要約失效（甲廠10月12日的要約中雖然設定了承諾期限，屬于要約人不得撤銷的要約，但并不妨礙該要約因受要約人作出反要約而失效）；（5）由于甲廠10月12日的要約已經失效，乙廠10月26日的發(fā)函也就不能構成承諾。

　　18.【答案】A

　　【解析】法律規(guī)定了兩種不得撤銷的要約：（1）要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；（2）受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了準備工作。在本題中，要約人甲公司確定了承諾期限，該要約不得撤銷。

　　19.【答案】D

　　【解析】限制民事行為能力人訂立的合同，經法定代理人追認后，該合同有效；但純獲利益的合同或者是與其年齡、智力、精神健康狀況相適應而訂立的合同，不必經法定代理人追認，合同當然有效。

　　20.【答案】D

　　【解析】買賣合同標的物為動產的，所有權通常自標的物交付時起轉移；但當事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務時，標的物的所有權屬于出賣人（所有權保留條款）。

　　21.【答案】A

　　【解析】音像制品適用的增值稅稅率為13%，該音像店此項業(yè)務的增值稅銷項稅額=6.78÷（1+13%）×13%=0.78（萬元）。

　　22.【答案】C

　　【解析】購進貨物用于免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的，對應的進項稅額不得抵扣。

　　23.【答案】B

　　【解析】銷售貨物或者提供應稅勞務的，其增值稅納稅義務發(fā)生時間為收訖銷售款或者取得銷售款憑據(jù)的當天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當天。

　　24.【答案】B

　　【解析】創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該企業(yè)的應納稅所得額。對乙公司的投資額可以抵扣的數(shù)額=120×70%=84（萬元）。

　　25.【答案】C

　　【解析】（1）企業(yè)依照國務院有關主管部門或者省級人民政府規(guī)定的范圍和標準為職工繳納的基本社會保險費（150萬元）可以全額在稅前扣除；（2）企業(yè)為在本企業(yè)任職或者受雇的全體員工支付的補充養(yǎng)老保險費、補充醫(yī)療保險費，分別在不超過職工工資總額5%標準內的部分（1000×5%=50萬元），在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時準予扣除；（3）除企業(yè)依照國家有關規(guī)定為特殊工種職工支付的人身安全保險費和國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以扣除的其他商業(yè)保險費外，企業(yè)為投資者或者職工支付的商業(yè)保險費（30萬元），不得扣除。該公司2013年度發(fā)生上述保險費在計算應納稅所得額時準予扣除的數(shù)額=150+50=200（萬元）。

　　26.【答案】B

　　【解析】（1）企業(yè)通過市政府向災區(qū)捐款100萬元，屬于公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內的部分，準予在計算應納稅所得額時扣除，該筆捐贈的稅前扣除限額=1000×12%=120（萬元），實際捐贈額為100萬元，可以全額在稅前扣除，無需調整；（2）直接向受災小學的捐款20萬元不得在稅前扣除，應調增應納稅所得額20萬元；（3）該企業(yè)2013年度應納稅所得額=1000+20=1020（萬元）。

　　27.【答案】A

　　【解析】（1）選項A：未經專利權人許可，為生產經營目的制造、使用、許諾銷售、銷售、進口其專利產品（發(fā)明專利權）的，構成侵犯專利權；（2）選項B：非專利權人在專利申請日前已經制造相同產品、使用相同方法或者已經做好制造、使用的必要準備，在專利權人獲得專利權后，非專利權人有權在原有的范圍內繼續(xù)制造、使用該專利技術，不視為侵犯專利權；（3）選項C：專為科學研究和實驗而使用有關專利的，不視為侵犯專利權；（4）選項D：取得強制許可后制造該專利產品的，不構成侵犯專利權。

　　28.【答案】C

　　【解析】詆毀商譽行為，是指經營者傳播有關競爭對手的虛假信息，以破壞競爭對手的商業(yè)信譽的不正當競爭行為。

　　29.【答案】A

　　【解析】法律、行政法規(guī)規(guī)定必須使用注冊商標的商品（卷煙、雪茄煙、有包裝的煙絲）的生產經營者，必須申請商標注冊，未經核準注冊的，商品不得在市場銷售。

　　30.【答案】C

　　【解析】有下列情形之一的，可以采用競爭性談判方式采購：（1）招標后沒有供應商投標或者沒有合格標的或者重新招標未能成立的；（2）技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的；（3）采用招標所需時間不能滿足用戶緊急需要的；（4）不能事先計算出價格總額的。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】ABCD

　　【解析】仲裁員有下列情況之一的，必須回避，當事人也有權提出回避申請：（1）是本案當事人，或者當事人、代理人的近親屬（選項AC）；（2）與本案有利害關系（選項B）；（3）與本案當事人、代理人有其他關系，可能影響公正仲裁的；（4）私自會見當事人、代理人，或者接受當事人、代理人的請客送禮的（選項D）。

　　2.【答案】BCD

　　【解析】起訴必須符合法定條件：（1）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織（選項D）；（2）有明確的被告（選項B）；（3）有具體的訴訟請求和事實、理由（選項C）；（4）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍，同時還必須辦理法定手續(xù)。

　　3.【答案】ACD

　　【解析】除對公司注冊資本最低限額另行規(guī)定的以外，《公司法（2013年修正）》取消了“有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元”的規(guī)定；取消了“全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%”的規(guī)定。

　　4.【答案】ABD

　　【解析】有限責任公司出現(xiàn)下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的（選項AB）；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的（選項D）。

　　5.【答案】ABD

　　6.【答案】ACD

　　【解析】在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

　　7.【答案】ABCD

　　【解析】在人身保險中，投保人對下列人員具有保險利益：①本人；②配偶、子女、父母（選項AD）；③上述人員以外的與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關系的家庭其他成員、近親屬（選項BC）；④與投保人有勞動關系的勞動者；⑤與投保人之間不具有上述關系，但被保險人“同意”投保人為其訂立合同的。

　　8.【答案】BD

　　【解析】（1）選項AD：開戶單位支付現(xiàn)金，可以從本單位庫存現(xiàn)金限額中支付或者從開戶銀行提取，不得從本單位的現(xiàn)金收入中直接支付；（2）選項BC：開戶單位的現(xiàn)金收入，除核定的庫存現(xiàn)金限額外，必須存入開戶銀行，不得自行保存。

　　9.【答案】AD

　　【解析】當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人；買受人在合理期限內未通知或者自標的物收到之日起2年內未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定。

　　10.【答案】CD

　　【解析】（1）選項A：自2014年1月1日至2015年12月31日，中國郵政集團公司及其所屬郵政企業(yè)為中國郵政速遞物流股份有限公司及其子公司（含各級分支機構）代辦速遞、物流、國際包裹、快遞包裹以及禮儀業(yè)務等速遞物流類業(yè)務取得的代理收入，以及為金融機構代辦金融保險業(yè)務取得的代理收入，免征增值稅；（2）選項B：航空公司提供飛機播灑農藥服務，免征增值稅。

　　11.【答案】AB

　　【解析】選項CD：屬于不征稅收入，不計入應納稅所得額。

　　12.【答案】BC

　　【解析】（1）選項A：除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除；（2）選項BC：屬于不得在稅前扣除的項目；（3）選項D：納稅人按照規(guī)定繳納的消費稅、營業(yè)稅、資源稅、土地增值稅、關稅、城市維護建設稅、教育費附加，以及發(fā)生的房產稅、車船稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅等稅金及附加，可以在稅前扣除。

　　13.【答案】AD

　　【解析】（1）選項AB：企業(yè)發(fā)生的與生產經營活動有關的業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除（60×60%=36萬元），但最高不得超過當年銷售（營業(yè)）收入的5‰（4000×5‰=20萬元），業(yè)務招待費準予扣除的數(shù)額為20萬元；（2）選項CD：企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，不超過當年銷售（營業(yè)）收入15%的部分（4000×15%=600萬元），準予扣除。在本題中，該公司實際發(fā)生廣告費和業(yè)務宣傳費支出200萬元，未超過扣除限額，可以全部在稅前扣除。

　　14.【答案】BD

　　【解析】（1）選項A：因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩所達成的壟斷協(xié)議，可以免于處罰（壟斷協(xié)議行為的豁免）；（2）選項B：屬于法律禁止的“縱向壟斷協(xié)議”（固定轉售價格）；（3）選項C：如果限定轉售的“最低價格”，則屬于法律禁止的“縱向壟斷協(xié)議”，而本題限定的是轉售的“最高價格”；（4）選項D：屬于法律禁止的“橫向壟斷協(xié)議”（劃分市場）。

　　15.【答案】ABCD

　　【解析】任何能夠將自然人、法人或者其他組織的商品與他人的商品區(qū)別開的標志，包括文字、圖形、字母、數(shù)字、三維標志、顏色組合和聲音等，以及上述要素的組合，均可以作為商標申請注冊。

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